1. DEFINIÇÕES
1.1 "Dados do Cliente" significa todos os dados, conteúdo ou informações (por exemplo, menus/listas de produtos do Cliente, listas de preços, recibos de pedidos enviados ou recebidos) enviados, carregados ou de outra forma disponibilizados por ou em nome do Cliente para a Yalo (inclusive por meio dos Serviços de Assinatura).
1.2 "Documentação" significa a documentação do usuário fornecida pela Yalo, em todas as formas, relacionada aos Serviços de Assinatura (por exemplo, manuais do usuário, arquivos de ajuda on-line).
1.3 "Formulário de Pedido" significa um documento de pedido que faz referência e incorpora este Contrato e descreve os Serviços de Assinatura que estão sendo solicitados pelo Cliente, no formulário anexado como Anexo A.
1.4 "Plataformas de mensagens" significa plataformas de mensagens instantâneas, como WhatsApp, FB Messenger e outras com funcionalidades semelhantes.
1.5 "Serviços de Assinatura" significa o sistema da Yalo conhecido como "Yalo Console", "Yalo Studio", "Yalo Commerce", "Yalo Segmentation Suite", "Yalo Engagement Suite", "Yalo Profiler", "Yalo Deep Commerce", "Yalo Flow Builder", "Yalo Analytics" e/ou outros, que consiste na integração sistemática de ferramentas e plataformas de tecnologia proprietárias e/ou de terceiros (incluindo integrações com Plataformas de Mensagens) para estruturação de fluxo, comunicação, segmentação, análise e relatórios, e outras para diversos fins, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável (Anexo A).
2. USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA
2.1 Uso dos Serviços de Assinatura. Sujeito aos termos e condições deste Contrato, a Yalo concede ao Cliente um direito limitado, mundial, não exclusivo, intransferível e não sublicenciável (exceto para subcontratados do Cliente, aprovados por escrito pela Yalo, para usar os Serviços de Assinatura exclusivamente em nome do Cliente) durante a vigência deste Contrato para acessar e usar os Serviços de Assinatura (excluindo qualquer software de código aberto que possa ser incluído ou fornecido com os Serviços de Assinatura e sujeito a licenças de código aberto separadas), exclusivamente em conexão com as operações comerciais internas do Cliente. O Cliente deverá adquirir qualquer equipamento, software e conectividade necessários para acessar e usar os Serviços de Assinatura, incluindo quaisquer aplicativos, URLs, contas da Plataforma de Mensagens e certificações adicionais ou associadas. Os Serviços de Assinatura estão limitados ao número de usuários, ao número de lojas ou a outras medidas de limitação de uso aplicáveis, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável. O Cliente não deverá usar os Serviços de Assinatura além das limitações estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável. For the avoidance of doubt, unless expressly agreed to in the applicable SOW, the Subscription Services do not include (a) installation, settings, and or parameterization of the Subscription Services, (b) services required to deploy a new version of the Subscription Services (e.g., instalação e configurações), (c) assistência solicitada pelo Cliente em casos excepcionais, fora do horário comercial da Yalo para suporte (de segunda a sexta-feira, das 8h às 18h ET), (d) treinamento de usuários, administradores, equipe de TI ou qualquer outro treinamento relacionado aos Serviços de Assinatura, (e) serviços prestados pela Yalo que são necessários para corrigir falhas (quer impeçam ou não o uso dos Serviços de Assinatura) na medida em que tais falhas são atribuíveis a ações, erros, negligência ou não conformidade do Cliente; e (f) quaisquer outros serviços similares que sejam comumente objeto de um contrato de serviços de consultoria separado.
2.2 Uso da Documentação. Sujeita aos termos e condições deste Contrato, a Yalo concede ao Cliente uma licença limitada, mundial, não exclusiva e intransferível, sem direito a sublicença, durante a vigência deste Contrato para reproduzir, sem modificação, e usar internamente um número razoável de cópias da Documentação exclusivamente em conexão com o uso dos Serviços de Assinatura de acordo com este Contrato.
2.3 Serviços de Suporte Técnico. Enquanto o Cliente estiver em dia com seu pagamento de quaisquer taxas aplicáveis de acordo com a Seção 3, a Yalo envidará esforços razoáveis para fornecer ao Cliente os níveis de serviço e serviços de suporte estabelecidos no Anexo B.
2.4 Restrições de uso. Except as otherwise explicitly provided in this Agreement and subject to Section 2.1 with respect to open source software, or as may be expressly permitted by applicable law, Client will not, and will not permit or authorize third parties to: (a) rent, lease, or otherwise permit third parties to use the Subscription Services or Documentation; (b) copy, modify, de-compile, reverse engineer, or otherwise attempt to derive the source code, algorithms, or architecture underlying the Subscription Services; (c) use the Subscription Services to provide services to third parties (e.g., (d) usar os Serviços de Assinatura para qualquer atividade de benchmarking ou em conexão com o desenvolvimento de qualquer produto concorrente; nem (e) contornar ou desativar qualquer segurança ou outros recursos ou medidas tecnológicas dos Serviços de Assinatura.
2.5 Suspensão dos Serviços de Assinatura. A Yalo pode suspender ou limitar imediatamente e sem aviso prévio ao Cliente o direito de usar o Serviço de Assinatura, incluindo todas ou parte de suas funcionalidades, e (quando aplicável) a Yalo se reserva o direito de desconectar, desligar, bloquear o acesso e/ou remover qualquer componente dos Serviços de Assinatura, no todo ou em parte, incluindo seus dados, em casos de emergência, incluindo, mas não se limitando ao seguinte: (a) se o Cliente tentar obter acesso não autorizado ao Serviço de Assinatura, a outras contas ou a sistemas ou redes de computadores conectados a qualquer servidor da Yalo por meio de hacking, mineração de senhas ou outros meios, (b) se solicitado por uma autoridade governamental ou regulatória para cumprir uma alteração nos requisitos legais ou regulatórios, (c) se exigido de acordo com uma solicitação de uma Plataforma de Mensagens, ou (d) se a qualidade ou disponibilidade dos Serviços de Assinatura fornecidos pela Yalo a outros clientes for ou se tornar ameaçada pela conduta do Cliente, seu pessoal e/ou qualquer outro terceiro autorizado pelo Cliente que, no julgamento da Yalo, ameace a segurança, integridade ou disponibilidade dos Serviços de Assinatura.
2.6 Conformidade com as leis. O Cliente usará os Serviços de Assinatura e a Documentação em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
2.7 Proteção contra Uso Não Autorizado. O Cliente envidará esforços razoáveis para evitar qualquer uso não autorizado dos Serviços de Assinatura e da Documentação e notificará imediatamente a Yalo por escrito sobre qualquer uso não autorizado que chegue ao conhecimento do Cliente. Se houver uso não autorizado por qualquer pessoa que tenha obtido acesso aos Serviços de Assinatura direta ou indiretamente através do Cliente, o Cliente tomará todas as medidas razoavelmente necessárias para encerrar o uso não autorizado. O Cliente cooperará e ajudará com quaisquer ações tomadas pela Yalo para evitar ou encerrar o uso não autorizado dos Serviços de Assinatura ou da Documentação.
3. TAXAS E PAGAMENTO
3.1 Taxas e Condições de Pagamento. O Cliente pagará à Yalo as taxas e quaisquer outros valores devidos nos termos deste Contrato, mais quaisquer impostos sobre vendas, uso, consumo ou outros impostos aplicáveis, conforme especificado no Formulário de Pedido aplicável. Todas as taxas para Serviços de Assinatura são baseadas em assinatura e não em parâmetros de uso. Salvo especificação em contrário em um Formulário de Pedido, todas as taxas dos Serviços de Assinatura serão cobradas anualmente com antecedência e poderão ser aumentadas de acordo com a inflação. O Cliente pagará todos os valores devidos em até 30 dias a partir da data da fatura aplicável. As taxas para quaisquer Serviços Especializados deverão ser estabelecidas na SOW aplicável. Para evitar dúvidas, as quantidades de quaisquer Serviços de Assinatura ou Serviços Especializados em um Formulário de Pedido não podem ser reduzidas pelo Cliente durante o prazo de assinatura identificado em tal Formulário de Pedido. [Qualquer valor não pago no vencimento estará sujeito a encargos financeiros iguais a 1,5% do saldo não pago por mês ou a taxa mais alta permitida pela lei de usura aplicável, o que for menor, determinado e composto diariamente a partir da data de vencimento até a data de pagamento. O Cliente reembolsará quaisquer custos ou despesas (incluindo, mas não se limitando a, honorários advocatícios razoáveis) incorridos pela Yalo para cobrar qualquer valor que não seja pago quando devido. Se quaisquer taxas devidas pelo Cliente nos termos deste Contrato estiverem 30 dias ou mais atrasadas, a Yalo pode, sem limitar seus outros direitos e recursos, acelerar as obrigações de taxas não pagas do Cliente nos termos deste Contrato para que todas essas obrigações se tornem imediatamente devidas e pagáveis, e a Yalo pode suspender os Serviços de Assinatura até que tais valores sejam pagos integralmente ou rescindir este Contrato]. Os valores devidos pelo Cliente nos termos deste Contrato não podem ser retidos ou compensados pelo Cliente contra valores devidos à Yalo por qualquer motivo. Todos os valores a pagar nos termos deste Contrato são em dólares americanos e não são canceláveis e não são reembolsáveis, salvo disposição específica em contrário neste Contrato.
3.2 Impostos. Com exceção dos impostos sobre a renda líquida impostos à Yalo, o Cliente arcará com todos os impostos, taxas e outros encargos governamentais resultantes deste Contrato.
4 SERVIÇOS ESPECIALIZADOS
4.1 Prestação de Serviços Especializados. A Yalo oferece determinados serviços profissionais, incluindo consultoria, instalação, personalização, configurações, manutenção e outros serviços relacionados aos Serviços de Assinatura ("Serviços Especializados"). Esses Serviços Especializados são adquiridos e descritos por meio de uma ou mais declarações de trabalhos, que devem estar no formulário anexado como Anexo C (cada uma delas uma "SOW"). Uma vez executada por ambas as partes, cada SOW será um contrato único que incorpora os termos deste Contrato e é autônomo em relação a todas as outras SOWs. Se houver um conflito entre os termos deste Contrato e os termos de uma SOW, os termos deste Contrato prevalecerão. Sujeito aos termos deste Contrato e da SOW aplicável, a Yalo envidará esforços comercialmente razoáveis para fornecer os Serviços Especializados aplicáveis ao Cliente. Os serviços podem ser refinados durante o estágio de análise e projeto, com base em uma compreensão mais detalhada dos requisitos funcionais e do cenário de negócios do Cliente. Com base no exposto acima, a precisão necessária para determinar o tempo e o custo da fase de desenvolvimento e teste ocorrerá no final do estágio de análise e projeto, o que pode levar a alterações no custo final definido na SOW, de acordo com os resultados e a negociação do novo escopo, prazos e recursos necessários para os serviços.
4.2 Produtos a serem entregues. A Yalo retém todos os direitos, títulos e interesses, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, em e para qualquer produto de trabalho ou outros materiais criados pela Yalo em conexão com seu desempenho de Serviços Especializados ("Entregáveis"). Se a Yalo fornecer quaisquer Entregáveis ao Cliente de acordo com os Serviços Especializados, a Yalo concede ao Cliente uma licença mundial não exclusiva, livre de royalties, totalmente paga, sob os direitos da Yalo nos Entregáveis para usar e explorar tais Entregáveis exclusivamente em conexão com os Serviços de Assinatura durante a vigência deste Contrato. Para evitar dúvidas, a Yalo pode executar, reproduzir e/ou exibir publicamente, no todo ou em parte, quaisquer Entregáveis disponíveis publicamente (inclusive através das Plataformas de Mensagens) (e/ou suas funcionalidades) no site da Yalo, em materiais publicitários impressos ou em materiais audiovisuais produzidos pela Yalo com a finalidade de servir como uma amostra do trabalho da Yalo.
5 DIREITOS DE PROPRIEDADE
5.1 Reserva de direitos. O Cliente não terá nenhum direito sobre os Serviços de Assinatura ou a Documentação, exceto conforme expressamente concedido neste Contrato. A Yalo reserva para si todos os direitos sobre os Serviços de Assinatura e a Documentação não expressamente concedidos ao Cliente de acordo com este Contrato.
5.2 Dados do Cliente. Entre as partes, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses nos e para os Dados do Cliente fornecidos à Yalo. O Cliente concede à Yalo uma licença mundial, irrevogável, perpétua e não exclusiva para usar esses Dados do Cliente a fim de fornecer os Serviços de Assinatura ao Cliente.
5.3 Dados Agregados. Entre as partes, a Yalo possui exclusivamente os dados estatísticos agregados e não identificados derivados da operação dos Serviços de Assinatura, incluindo, sem limitação, os resultados de desempenho dos Serviços de Assinatura (os "Dados Agregados"). Nada neste Contrato será interpretado como proibição da Yalo de utilizar os Dados Agregados para fins de operação dos negócios da Yalo. A Yalo não divulgará a terceiros quaisquer Dados Agregados que revelem a identidade, direta ou indiretamente, de qualquer indivíduo ou Cliente.
5.4 Feedback. Se o Cliente fornecer qualquer feedback à Yalo com relação à funcionalidade e ao desempenho dos Serviços de Assinatura (incluindo a identificação de possíveis erros e melhorias), o Cliente cede à Yalo todos os direitos, títulos e interesses no e para o feedback, e a Yalo é livre para usar o feedback sem pagamento ou restrição.
6. PRAZO E RESCISÃO
6.1 Prazo. Este Contrato terá início mediante a aceitação deste Contrato pelo Cliente e continuará pelo prazo inicial especificado no Formulário de Pedido aplicável, a menos que seja rescindido antes, de acordo com os termos deste Contrato. Este Contrato será renovado automaticamente por períodos adicionais de um ano, salvo disposição em contrário no Formulário de Pedido aplicável.
6.2 Rescisão. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato mediante aviso prévio por escrito de 30 dias à outra parte caso (a) uma das partes cometa qualquer ação que impeça diretamente a prestação dos Serviços de Assinatura, (b) uma das partes tenha fornecido dados ou documentos falsos que impeçam a prestação correta dos Serviços de Assinatura, (c) uma parte declarar qualquer forma de falência ou sofrer uma penhora civil, comercial, trabalhista ou fiscal que possa afetar o desempenho material deste instrumento, ou (d) uma parte cometer uma violação material deste Contrato e essa violação não for sanada durante o período de notificação de 30 dias.
6.3 Obrigações Pós-Terminação. Se este Contrato for rescindido por qualquer motivo, o Cliente pagará à Yalo todas as taxas ou outros valores ainda devidos nos termos deste Contrato, de qualquer Formulário de Pedido ou de qualquer SOW, todas e quaisquer responsabilidades acumuladas antes da data efetiva da rescisão sobreviverão, e o Cliente fornecerá à Yalo uma certificação por escrito assinada por um representante autorizado do Cliente certificando que todo o uso dos Serviços de Assinatura e Documentação pelo Cliente foi descontinuado. As disposições a seguir sobreviverão a qualquer expiração ou rescisão deste Contrato: Seções 2.4 (Restrições de Uso), 5.1 (Reservas de Direitos), 5.4 (Feedback), 6.3 (Obrigações Pós-Terminação), 7.3 (Isenção de Responsabilidade), 9 (Indenização do Cliente), 10 (Limitação de Responsabilidade), 12 (Informações Confidenciais) e 15 (Geral). Todas as obrigações de confidencialidade previstas na Seção 12 permanecerão em pleno vigor e efeito por três (3) anos após a rescisão deste Contrato.
7. GARANTIAS E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; CONFORMIDADE COM A PLATAFORMA DE MENSAGENS
7.1 Garantias Mútuas. Cada uma das partes declara e garante à outra que: este Contrato foi devidamente assinado e entregue e constitui um contrato válido e vinculante aplicável contra essa parte de acordo com seus termos; e nenhuma autorização ou aprovação de terceiros é necessária em relação à execução, entrega ou cumprimento deste Contrato por essa parte.
7.2 Pelo Cliente. O Cliente representa e garante à Yalo que o Cliente (a) tem as licenças, direitos, consentimentos e permissões necessários para: (i) fornecer os Dados do Cliente à Yalo, (ii) autorizar a Yalo a acessar e usar os Dados do Cliente conforme necessário para fornecer os Serviços de Assinatura, e (iii) usar, executar, gerenciar e/ou geralmente integrar com serviços da web disponíveis através de terceiros e/ou Plataformas de Mensagens, e (b) está em conformidade com, e deve permanecer em conformidade com, quaisquer termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
7.3 Isenção de responsabilidade. EXCETO PELAS REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS DECLARADAS NESTA SEÇÃO 7, A YALO NÃO FAZ NENHUMA REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA ADICIONAL DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA (SEJA DE FATO OU POR OPERAÇÃO DA LEI) OU ESTATUTÁRIA, EM RELAÇÃO A QUALQUER ASSUNTO. A YALO SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, QUALIDADE, PRECISÃO, TÍTULO E NÃO VIOLAÇÃO. A YALO NÃO GARANTE CONTRA INTERFERÊNCIA NO APROVEITAMENTO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA. A YALO NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS DE ASSINATURA ESTEJAM LIVRES DE ERROS OU QUE A OPERAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA SERÁ SEGURA OU ININTERRUPTA. A YALO NÃO GARANTE QUE QUALQUER INFORMAÇÃO FORNECIDA ATRAVÉS DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA SEJA PRECISA OU COMPLETA OU QUE QUALQUER INFORMAÇÃO FORNECIDA ATRAVÉS DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA ESTARÁ SEMPRE DISPONÍVEL. A YALO NÃO EXERCE NENHUM CONTROLE SOBRE E EXPRESSAMENTE SE ISENTA DE QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU BASEADA NOS RESULTADOS DO USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA PELO CLIENTE. TODOS OS SOFTWARES DE CÓDIGO ABERTO E OUTROS MATERIAIS DE TERCEIROS SÃO FORNECIDOS NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM E QUALQUER REPRESENTAÇÃO OU GARANTIA COM RELAÇÃO AO PRECEDENTE É ESTRITAMENTE ENTRE O CLIENTE E O PROPRIETÁRIO OU DISTRIBUIDOR DE TAIS SOFTWARES DE CÓDIGO ABERTO E MATERIAIS DE TERCEIROS.
7.4 Conformidade com a Plataforma de Mensagens. O Cliente concorda em executar quaisquer documentos e enviar qualquer informação e documentação razoavelmente exigida pelas Plataformas de Mensagens, seja diretamente ou através da Yalo. Se o Cliente não cumprir os requisitos das Plataformas de Mensagens aplicáveis, a Yalo poderá, sem prejuízo de seu poder de rescindir este Contrato, ou suspender imediatamente, sem responsabilidade, a prestação dos Serviços de Assinatura, uma vez que os Serviços de Assinatura estão sujeitos à aceitação pelo Cliente dos termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
8. VIOLAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 Defesa de Reivindicações de Infração. A Yalo, às suas custas, defenderá o Cliente ou resolverá qualquer reivindicação, processo ou ação ("Reivindicação") apresentada por um terceiro contra o Cliente alegando que o uso dos Serviços de Assinatura pelo Cliente infringe ou se apropria indevidamente de qualquer patente, direito autoral, segredo comercial, marca registrada ou outro direito de propriedade intelectual durante a vigência deste Contrato se: O Cliente notificar imediatamente a Yalo por escrito sobre a Reivindicação; o Cliente conceder à Yalo controle total e completo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação; o Cliente fornecer assistência em conexão com a defesa e liquidação da Reivindicação, conforme a Yalo possa razoavelmente solicitar; e o Cliente cumprir qualquer acordo ou ordem judicial feita em conexão com a Reivindicação (por exemplo, relacionada ao uso futuro de quaisquer Serviços de Assinatura infratores). O Cliente não defenderá ou resolverá qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio por escrito da Yalo. O Cliente terá o direito de participar da defesa da Reivindicação às suas próprias custas e com um advogado de sua própria escolha, mas a Yalo terá controle exclusivo sobre a defesa e o acordo da Reivindicação.
8.2 Indenização de Reivindicações de Infração. A Yalo indenizará o Cliente de e pagará todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra o Cliente em qualquer Reivindicação nos termos da Seção 8.1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) razoavelmente incorridos pelo Cliente em conexão com a defesa de uma Reivindicação nos termos da Seção 8.1 (exceto honorários advocatícios e custos incorridos sem o consentimento da Yalo após a Yalo ter aceitado a defesa da Reivindicação); e todos os valores que a Yalo concorda em pagar a qualquer terceiro para resolver qualquer Reivindicação nos termos da Seção 8.1.
8.3 Exclusões de Obrigações. A Yalo não terá nenhuma obrigação nos termos desta Seção 8 por qualquer infração ou apropriação indébita na medida em que ela surja ou se baseie no uso dos Serviços de Assinatura ou dos Entregáveis em combinação com outros produtos ou serviços; Serviços de Assinatura ou Entregáveis fornecidos para cumprir com projetos, requisitos ou especificações exigidos ou fornecidos pelo Cliente; uso dos Serviços de Assinatura ou Entregáveis pelo Cliente para fins não pretendidos ou fora do escopo da licença concedida ao Cliente; falha do Cliente em usar os Serviços de Assinatura ou Entregáveis de acordo com as instruções fornecidas pela Yalo; qualquer modificação dos Serviços de Assinatura ou Entregáveis não feita ou autorizada por escrito pela Yalo; ou (f) violação pelo Cliente de quaisquer termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
8.4 Recurso Limitado. Esta Seção 8 declara a responsabilidade única e exclusiva da Yalo, e o recurso único e exclusivo do Cliente, pela violação real ou alegada ou apropriação indevida de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros pelos Serviços de Assinatura.
9. INDENIZAÇÃO AO CLIENTE
9.1 Defesa. O Cliente defenderá a Yalo de qualquer Reivindicação de terceiros real ou ameaçada decorrente ou baseada no uso do Cliente dos Serviços de Assinatura ou dos Dados do Cliente ou na violação pelo Cliente de qualquer uma das disposições deste Contrato se: A Yalo notificar imediatamente o Cliente por escrito sobre a Reivindicação; a Yalo conceder ao Cliente controle total e completo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação; a Yalo fornecer assistência em conexão com a defesa e liquidação da Reivindicação conforme o Cliente possa razoavelmente solicitar; e a Yalo cumprir qualquer acordo ou ordem judicial feita em conexão com a Reivindicação. A Yalo não defenderá ou resolverá qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. A Yalo terá o direito de participar da defesa da Reivindicação às suas próprias custas e com um advogado de sua própria escolha, mas o Cliente terá o controle exclusivo sobre a defesa e a liquidação da Reivindicação.
9.2 Indenização. O Cliente indenizará a Yalo de e pagará todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra a Yalo em qualquer Reivindicação de acordo com a Seção 9.1; todos os custos de bolso (incluindo honorários advocatícios razoáveis) razoavelmente incorridos pela Yalo em conexão com a defesa de uma Reivindicação de acordo com a Seção 9.1 (exceto honorários advocatícios e custos incorridos sem o consentimento do Cliente após o Cliente ter aceitado a defesa da Reivindicação); e, todos os valores que o Cliente concorda em pagar a qualquer terceiro para resolver qualquer Reivindicação de acordo com a Seção 9.1.
10. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
10.1 Isenção de Responsabilidade por Danos Indiretos. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDA NESTE CONTRATO, A YALO NÃO SERÁ, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, RESPONSÁVEL PERANTE O CLIENTE POR DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, ESPECIAIS OU EXEMPLARES DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, LUCROS CESSANTES OU PERDA DE NEGÓCIOS, MESMO QUE A YALO SEJA INFORMADA DA PROBABILIDADE DE OCORRÊNCIA DE TAIS DANOS.
10.2 Limite de Responsabilidade. EXCETO POR VIOLAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE NOS TERMOS DA SEÇÃO 12 ABAIXO, SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE TOTAL DA YALO DE TODOS OS TIPOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA), INDEPENDENTEMENTE DO FÓRUM E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO SER BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE À YALO DURANTE OS 12 MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À REIVINDICAÇÃO (DETERMINADO A PARTIR DA DATA DE QUALQUER JULGAMENTO FINAL EM UMA AÇÃO).
10.3 Alocações independentes de risco. CADA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO QUE PREVÊ UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS É PARA ALOCAR OS RISCOS DESTE CONTRATO ENTRE AS PARTES. ESSA ALOCAÇÃO ESTÁ REFLETIDA NO PREÇO OFERECIDO PELA YALO AO CLIENTE E É UM ELEMENTO ESSENCIAL DA BASE DA NEGOCIAÇÃO ENTRE AS PARTES. CADA UMA DESSAS DISPOSIÇÕES É SEPARÁVEL E INDEPENDENTE DE TODAS AS OUTRAS DISPOSIÇÕES DESTE CONTRATO. AS LIMITAÇÕES NESTA SEÇÃO 10 SERÃO APLICADAS NÃO OBSTANTE A FALHA DO PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO NESTE CONTRATO.
11. PROTEÇÃO E SEGURANÇA DE DADOS
O clienteconcorda em cumprir o Adendo de Segurança e Privacidade de Dados da Yalo
12. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
12.1 Definição. "Informações confidenciais" significa qualquer informação divulgada por qualquer uma das partes à outra parte, direta ou indiretamente, por escrito, oralmente ou por inspeção de objetos tangíveis (inclusive documentos), que seja designada como "Confidencial", "Proprietária" ou alguma designação semelhante, ou que uma pessoa razoável saberia ou deveria saber, dadas as circunstâncias, que é confidencial ou proprietária. As informações comunicadas oralmente serão consideradas Informações Confidenciais se forem confirmadas por escrito como sendo Informações Confidenciais em um prazo razoável após a divulgação inicial. As Informações Confidenciais também podem incluir informações divulgadas à parte divulgadora por terceiros. No entanto, as Informações Confidenciais não incluirão quaisquer informações que (a) eram de conhecimento público e geralmente disponibilizadas em domínio público antes do momento da divulgação pela parte divulgadora; (b) se tornem de conhecimento público e geralmente disponibilizadas após a divulgação pela parte divulgadora à parte receptora, sem ação ou inação da parte receptora; (c) já estiver em posse da parte receptora no momento da divulgação pela parte divulgadora, conforme demonstrado pelos arquivos e registros da parte receptora; (d) for obtida pela parte receptora de um terceiro sem violação das obrigações de confidencialidade do terceiro; ou (e) for desenvolvida independentemente pela parte receptora sem uso ou referência às Informações Confidenciais da parte divulgadora.
12. 2 Não uso e não divulgação. Cada parte não usará as Informações Confidenciais da outra parte para qualquer finalidade, exceto em relação às suas obrigações nos termos deste Contrato. Cada parte não divulgará as Informações Confidenciais da outra parte a terceiros ou aos funcionários dessa parte, exceto para os funcionários da parte receptora que precisam ter as informações. Uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte se exigido por lei, desde que a parte receptora forneça à parte divulgadora uma notificação imediata por escrito sobre a exigência antes da divulgação e assistência na obtenção de uma ordem que proteja as informações da divulgação pública.
12.3 Manutenção da confidencialidade. Cada parte tomará medidas razoáveis para proteger o sigilo e evitar a divulgação e o uso não autorizado das Informações Confidenciais da outra parte. Sem limitar o acima exposto, cada parte tomará pelo menos as medidas que toma para proteger suas próprias informações altamente confidenciais e, antes de qualquer divulgação das Informações Confidenciais da outra parte a seus funcionários, fará com que os funcionários assinem um contrato de não uso e não divulgação que seja substancialmente semelhante em conteúdo a este Contrato.
13. RELAÇÕES TRABALHISTAS
13. 1 As Partes concordam que cada uma cumprirá suas obrigações aqui previstas com elementos técnicos e pessoal próprio devidamente capacitado, sob sua subordinação, direção e dependência, razão pela qual as Partes concordam expressamente que não haverá qualquer vínculo trabalhista entre elas e/ou com os trabalhadores, empregados ou terceirizados que sua contraparte tenha contratado ou contrate em decorrência das obrigações assumidas neste instrumento.
13.2 Pelo exposto, as Partes constituem-se, cada uma delas, como empregadoras exclusivas do pessoal que utilizarem para os fins deste instrumento, e serão as únicas responsáveis por todas as obrigações decorrentes da relação de trabalho com eles nos termos das disposições legais pertinentes, bem como pelo pagamento de salários, indenizações, riscos profissionais e outras obrigações em matéria trabalhista e previdenciária.
14. SERVIÇOS DE DADOS SOBRE OS TIPOS DE GRUPOS DE "DADOS".
14.1 Dados pessoais. Quaisquer termos não definidos nesta cláusula terão, por padrão, a definição estabelecida na Lei Federal Mexicana para a Proteção de Dados Pessoais Mantidos por Partes Privadas, seus Regulamentos e/ou Legislação local relacionada (a "Lei de Dados Pessoais").
14.2 Bases de Dados Pessoais da Yalo. As Partes concordam que, como parte de seu modelo de negócios, a Yalo cria e gerencia bancos de dados de Dados Pessoais sob seus cuidados, que obtém e obteve de diferentes meios (as "Bases de Dados Pessoais da Yalo"). Para efeitos da Lei de Proteção de Dados, a Yalo é o Controlador dos Dados Pessoais que compõem as Bases de Dados Pessoais da Yalo e o proprietário de quaisquer direitos que possam derivar deles.
14.3 Bases de Dados do Cliente: O Cliente deve transferir e fornecer à Yalo todas as informações "Operacionais" que a Yalo possa precisar para executar os Serviços em tempo hábil. Essas informações, como mencionado acima, incluem, mas não estão limitadas a i) informações relacionadas às configurações adequadas do Bot, tais como marcas registradas, nomes, logotipos e outras informações comerciais ii) informações de catálogos de produtos, imagens de produtos, descrições, apresentações e preços, para a configuração adequada da suíte de comércio iii) informações sobre centros de distribuição, estrutura de vendas e rtm, rotas de vendas e distribuição, iv) informações derivadas do ERP incluindo vendas omnichannel, em valores, unidades, caixas e outros detalhes de vendas, abertas por cliente, marcas, submarcas, famílias, categoria e skus v) informações de identificação das lojas em seu ERP, bem como outras informações gerais das referidas lojas quando disponíveis, ou informações de segmentação por perfil de cliente, entre outras informações de natureza diversa. Para fins deste documento, todas essas informações são denominadas globalmente como "Bases de Dados Operacionais do Cliente"
O Cliente concorda que eventualmente transferirá para a Yalo, Dados Pessoais de seus consumidores, e/ou clientes B2B (lojas), e/ou distribuidores e outros indivíduos, a fim de que a Yalo possa fornecer o Serviço. Para os fins deste documento, todas essas informações são geralmente referidas como as "Bases de Dados Pessoais do Cliente" e, juntamente com as Bases de Dados Operacionais do Cliente, as "Bases de Dados do Cliente".
Em qualquer caso em que o Cliente transfira para a Yalo Dados Pessoais para fornecer os serviços contratados, o Cliente deverá fazê-lo no entendimento de que o Cliente concorda e garante que obteve o consentimento dos Titulares dos Dados aplicáveis para fazer tal transferência de acordo com a Lei de Proteção de Dados e garantindo que a Yalo possa realizar as atividades estabelecidas neste Contrato.
14.4 Bancos de Dados Processados da Yalo. As Partes concordam que, como parte do modelo de negócios e para implantar o Deep Conversational Commerce, a Yalo cria e gerencia bancos de dados processados, perfis de consumo e compra e outras informações obtidas pela Yalo de forma independente por diferentes meios, incluindo, mas não se limitando a, interações conversacionais, inferências estatísticas, análise de dados proprietários, modelagem preditiva e/ou aprendizado de máquina, entre outros processos possíveis para obter bancos de dados processados. Esses bancos de dados criados pela Yalo são referidos para os fins do serviço da Yalo como "Bases de Dados Processados da Yalo". A Yalo é proprietária de quaisquer direitos que possam ser derivados de tais bases de dados. No caso de as Bases de Dados Processadas da Yalo compartilhadas com o Cliente constituírem uma criação intelectual da Yalo em razão de sua seleção e disposição, a Yalo concede ao Cliente uma licença para usá-las para fins deste MSA, durante sua vigência e nos termos de seus anexos.
Para fins de prestação dos Serviços ao Cliente, a Yalo, a seu exclusivo critério, pode fornecer ao Cliente acesso às Bases de Dados Processadas da Yalo ou a outros bancos de dados.
14.5 Bases de Dados de Serviços. Para fins de prestação dos Serviços de Comércio Conversacional Profundo ao Cliente, a Yalo deve criar novas bases de dados de Dados Pessoais e outros dados agregando, combinando e analisando certos elementos de i) as Bases de Dados Pessoais da Yalo, relacionadas aos Titulares de Dados com os quais a Yalo tem contato através das Plataformas de Mensagens como resultado da prestação dos Serviços ao Cliente (os "Usuários do Serviço"); ii) Bases de Dados do Cliente, e as iii) Bases de Dados Processadas da Yalo. Essas novas bases devem ser referidas como as "Bases de Dados de Serviços".
Para os fins da Lei de Proteção de Dados, a Yalo é a Controladora dos Dados Pessoais que compõem as Bases de Dados do Serviço.
As Bases de Dados do Serviço devem ser criadas, preenchidas e modificadas a critério da Yalo, especialmente no que diz respeito à administração de Opt-ins e Opt-Outs de acordo com a legislação aplicável. Opt-in, ou seja, quando um Usuário do Serviço autoriza a Yalo, através das Plataformas de Mensagens ou de outra forma, a ser contatada de acordo com os termos dos Termos e Condições relevantes e do Aviso de Privacidade do "Programa Deep Commerce". Opt-Out, ou seja, quando o Usuário do Serviço solicita à Yalo, por meio das Plataformas de Mensagens ou de outra forma, que (i) exclua ou cancele sua inscrição em qualquer banco de dados do Cliente ou da Yalo; ou (ii) não receba mensagens relacionadas aos produtos ou serviços do Cliente.
Além disso, quando devidamente acordado entre as Partes, a Yalo poderá entregar ao Cliente relatórios de dados agregados e desagregados compilados a partir das Bases de Dados de Serviços, sujeitos aos termos deste instrumento e seus anexos assinados pelas Partes.
As Partes reconhecem e concordam que o acesso ou a comunicação das Bases de Dados de Serviços que a Yalo concede ao Cliente, na medida em que incluam Dados Pessoais, será considerado uma Transferência de Dados Pessoais de acordo com a Lei de Proteção de Dados. Nesse caso, será responsabilidade do Cliente cumprir com todas as suas obrigações como Controlador e cessionário, de acordo com a Legislação de Proteção de Dados.
14.6 Bancode Dados da Yalo/Cliente. As Partes concordam que, em caso de rescisão deste instrumento ou de qualquer um de seus Anexos por qualquer causa, a Yalo deverá transferir e fornecer ao Cliente o seguinte (as "Bases de Dados da Yalo/Cliente"): i) uma cópia integral das Bases de Dados do Cliente consolidadas, juntamente com ii) uma cópia dos elementos compartilháveis das Bases de Dados do Serviço, ou seja, as Bases de Dados do Serviço, excluindo quaisquer dados das Bases de Dados Pessoais da Yalo e dos Bancos de Dados Processados da Yalo.
Para a proteção do Cliente, e para que tais bases de dados possam ser úteis e utilizáveis; no caso de as Bases de Dados da Yalo/Cliente constituírem uma criação intelectual em razão de sua seleção e arranjo, a Yalo concede ao Cliente uma licença irrevogável e perpétua para seu uso adequado. Uma vez feito o acima exposto, o Cliente será o Controlador dos Dados Pessoais que compõem as Bases de Dados da Yalo/Cliente em sua posse e será responsável pelo cumprimento de todas as suas obrigações como Controlador e cessionário, de acordo com a Legislação de Proteção de Dados.
14.7 Conformidade com a Lei de Proteção de Dados com relação a bancos de dados.
Cada uma das Partes terá as seguintes obrigações com relação aos Dados Pessoais que compõem os bancos de dados regidos por esta cláusula, ou cópias dos mesmos, em sua posse:
a. Ambas as partes deverão sempre garantir e cumprir a Lei de Proteção de Dados em relação ao Processamento e Transferência de Dados Pessoais em sua posse, na qualidade de Controladores, incluindo a implementação de medidas de segurança adequadas para proteger esses Dados Pessoais.
b. Cada Parte será responsável por garantir que o Aviso de Privacidade que disponibiliza aos Titulares dos Dados de quem coleta e/ou processa Dados Pessoais de acordo com os termos deste instrumento esteja em conformidade com os requisitos estabelecidos na Lei de Proteção de Dados e estabeleça claramente as transferências a serem feitas entre as Partes de acordo com os termos e para os fins estabelecidos nesta cláusula. Cada Parte não será responsável perante a outra no caso de o referido aviso não cumprir as disposições da lei aplicável.
c. As Partes notificarão cada uma o formato dos avisos de privacidade que abrangem os Dados Pessoais Transferidos de acordo com os termos deste Contrato e, a menos que exigido por lei, nenhuma das Partes poderá modificar unilateralmente o referido Aviso de Privacidade com relação às Transferências de Dados Pessoais reguladas nesta Cláusula
d. As Partes concordam que qualquer acesso ou transmissão, entre elas, dos bancos de dados regulados nesta cláusula será considerado como Transferências nos termos da Lei de Proteção de Dados.
e. Ambas as partes deverão garantir que os Titulares dos Dados Pessoais que compõem os bancos de dados regidos por esta cláusula estejam consentindo com quaisquer Transferências nos termos desta cláusula, para que cada parte possa usar os Dados Pessoais nos Bancos de Dados aplicáveis de acordo com os termos deste instrumento.
f. Nenhuma das partes poderá transferir para a outra quaisquer Dados Pessoais para os quais não tenha obtido o consentimento aplicável do Titular dos Dados ou se o Titular dos Dados tiver exercido um direito que impeça a transferência de tais dados.
g. Cada uma das partes será responsável perante os Titulares dos Dados aplicáveis por quaisquer danos causados pelo descumprimento das obrigações aqui estabelecidas e de suas obrigações legais com relação ao Processamento de Dados Pessoais em sua posse.
h. Cada uma das partes deverá receber, resolver e responder a quaisquer solicitações, reclamações e dúvidas dos Titulares dos Dados das bases de Dados Pessoais em sua posse, de acordo com os termos da Lei de Proteção de Dados.
i. As Transferências de Dados serão feitas eletronicamente, com as medidas de segurança necessárias para garantir a proteção dos Dados Pessoais que estão sendo transmitidos.
j. A Yalo garante ao cliente que, em conformidade com os termos exigidos pela legislação de proteção de dados pessoais, disponibilizará aos Usuários do Serviço, os i) Termos e Condições de Uso, bem como o ii) Aviso de Privacidade aplicável aos Usuários do Serviço. Por sua vez, a Yalo se obriga a obter os devidos consentimentos para a prestação do Serviço através de sua plataforma, e a manter sempre atualizados os Termos de Privacidade e Termos de Condições de Uso, garantindo ao Usuário o acesso aos mesmos, e a notificação de quaisquer alterações e/ou atualizações que possam surgir. A Yalo utilizará as Plataformas de Mensagens nas quais opera sua própria Plataforma de Serviços para informar os Termos de Privacidade/Notificação e os Termos e Condições de Uso, e para obter os referidos consentimentos, bem como para processar qualquer solicitação de cancelamento do Serviço por parte do Usuário -opt out-.
15. GERAL
15.1 Relação de contratante independente. Fica expressamente acordado que as partes serão contratantes independentes e que o relacionamento entre as partes não constituirá uma parceria, joint venture, agência ou relação trabalhista de qualquer tipo. Nenhuma das partes terá autoridade para fazer quaisquer declarações, representações ou compromissos de qualquer tipo, ou para tomar qualquer medida que seja vinculativa para a outra parte, sem o consentimento prévio dessa outra parte.
15.2 Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder seus direitos, deveres e obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, consentimento esse que não será injustificadamente negado ou atrasado, desde que, no entanto, a Yalo possa ceder este Contrato em conexão com uma fusão, reorganização, aquisição ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os seus ativos.
15.3 Anticorrupção e combate à lavagem de dinheiro. As partes e seus respectivos diretores, executivos, funcionários e agentes estão e continuarão a estar em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis de qualquer jurisdição relacionada a suborno e corrupção ("Leis Anticorrupção"). As partes implementaram, manterão e aplicarão políticas e procedimentos destinados a cumprir as Leis Anticorrupção. As Partes jamais oferecerão, pagarão, solicitarão ou aceitarão subornos de qualquer forma, incluindo as transações conhecidas como "Pagamentos de Facilitação", e tomarão as medidas necessárias em relação a ofertas, presentes, descontos e reciprocidade de e para terceiros. As Partes estão cientes dos riscos e percepções que podem surgir de tais circunstâncias e deverão tomar todas as medidas razoáveis para minimizar tais riscos. As partes garantem que os bens e recursos utilizados para o cumprimento deste instrumento terão sempre origem lícita, e também concordam em cumprir rigorosamente e aderir a todo momento às disposições legais aplicáveis em relação à prevenção de lavagem de dinheiro e/ou prevenção de atividades com recursos de origem ilícita. Qualquer violação desta Seção 11.3 será considerada uma violação material deste Contrato.
15.4 Subcontratados. A Yalo pode utilizar um subcontratado ou outro terceiro para executar suas obrigações nos termos deste Contrato, desde que a Yalo permaneça responsável por todas as suas obrigações nos termos deste Contrato.
15.5 Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida de acordo com este Contrato será eficaz se for feita por escrito e enviada por correio certificado ou registrado, ou por mensageiro com seguro, com aviso de recebimento, para a parte apropriada no endereço estabelecido na página de assinatura deste Contrato e com a postagem apropriada afixada. Qualquer uma das partes poderá alterar seu endereço para recebimento de notificação mediante notificação à outra parte, de acordo com esta Seção 11.6. As notificações são consideradas entregues dois dias úteis após a data de envio pelo correio ou um dia útil após a entrega a um mensageiro.
15.6 Força maior. Nenhuma das partes será responsável por, ou será considerada em violação ou inadimplência nos termos deste Contrato por conta de, qualquer atraso ou falha no cumprimento do exigido por este Contrato como resultado de qualquer causa ou condição além de seu controle razoável, desde que essa parte use todos os esforços comercialmente razoáveis para evitar ou remover as causas do não cumprimento.
15.7 Lei aplicável. Este Contrato será interpretado e aplicado em todos os aspectos de acordo com as leis locais da Cidade da Guatemala, Guatemala, sem referência às regras de escolha de lei e sem incluir as disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.
15.8 Renúncia. A renúncia por qualquer uma das partes de qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato não renuncia a qualquer outra violação. A falha de qualquer parte em insistir no cumprimento estrito de qualquer convênio ou obrigação de acordo com este Contrato não será uma renúncia ao direito dessa parte de exigir o cumprimento estrito no futuro, nem será interpretada como uma novação deste Contrato.
15.9 Divisibilidade. Se qualquer parte deste Contrato for considerada ilegal, inexequível ou inválida, as partes restantes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer limitação ou restrição material ao uso dos Serviços de Assinatura nos termos deste Contrato for considerada ilegal, inexequível ou inválida, o direito do Cliente de usar os Serviços de Assinatura será imediatamente rescindido.
15.10 Emendas. Este Contrato não poderá ser modificado, alterado, emendado ou substituído, exceto por um acordo por escrito assinado por representantes autorizados de cada parte. Os termos de qualquer pedido de compra ou outro documento enviado pelo Cliente que entre em conflito com, ou de alguma forma pretenda alterar ou complementar, qualquer um dos termos deste Contrato são especificamente contestados e não terão força nem efeito.
15.11 Termos Adicionais. O uso dos Serviços de Assinatura pelo Cliente está sujeito a todos os termos, políticas, regras ou diretrizes adicionais aplicáveis aos Serviços de Assinatura ou a determinados recursos dos Serviços de Assinatura que a Yalo possa publicar ou vincular a partir dos Serviços de Assinatura (os "Termos Adicionais"). Todos os Termos Adicionais são incorporados por esta referência a este Contrato e fazem parte dele.
15.12 Modificação do Serviço. A Yalo se reserva o direito de modificar os Serviços de Assinatura a qualquer momento (inclusive limitando ou descontinuando certos recursos dos Serviços de Assinatura), temporária ou permanentemente, sem aviso prévio, desde que a funcionalidade dos Serviços de Assinatura não seja materialmente reduzida. A Yalo não terá nenhuma responsabilidade por qualquer alteração nos Serviços de Assinatura, incluindo quaisquer funcionalidades pagas dos Serviços de Assinatura, ou qualquer suspensão ou rescisão do acesso ou uso dos Serviços de Assinatura pelo Cliente.
15.13 Contrato integral. Este Contrato, incluindo todas as SOWs, Formulários de Pedido e anexos, é a expressão final e completa do acordo entre essas partes com relação ao uso dos Serviços de Assinatura e dos Serviços Especializados (se houver) pelo Cliente. Este Contrato substitui, e os termos deste Contrato regem, todas as comunicações orais e escritas anteriores com relação a essas questões, todas as quais são incorporadas a este Contrato, exceto pelo fato de que este Contrato não substitui qualquer acordo prévio de confidencialidade ou comparável entre as partes firmado antes da assinatura deste Contrato, nem afeta a validade de quaisquer acordos entre as partes com relação a serviços profissionais relacionados aos Serviços de Assinatura que a Yalo possa fornecer. Nenhum funcionário, agente ou outro representante da Yalo tem qualquer autoridade para vincular a Yalo com relação a qualquer declaração, representação, garantia ou outra expressão, a menos que o mesmo seja especificamente estabelecido neste Contrato. Nenhum uso do comércio ou outra prática regular ou método de negociação entre as partes será usado para modificar, interpretar, complementar ou alterar os termos deste Contrato
