Termos e Condições

As partes concordam que os seguintes termos e condições gerais serão aplicáveis a todos os Formulários de Pedido inseridos pela Yalo e pelo Cliente.

PRIMEIRO. Com relação ao direito de uso das Licenças adquiridas pelo Cliente relacionadas a um Formulário de Pedido.

1. Uma Licença é uma assinatura de serviços de computação em nuvem (o "Software"), fornecida pela Yalo e para uso do Cliente através de uma rede. A equipe da Yalo fornecerá instalações, equipamentos, programas e outros recursos necessários para que o Cliente possa usar o Software. O Cliente fornecerá equipamentos, programas e a conectividade necessária para obter acesso e utilizar o Software, incluindo qualquer endereço URL, certificações adicionais ou associadas ou outros.

2. O Parâmetro de Licença pode consistir no número de usuários, número de lojas ou qualquer outra limitação de uso aplicável e/ou medida especificada nos Formulários de Pedido. A menos que esteja expressamente declarado no Formulário de Pedido, o Cliente não terá qualquer direito de usar a Licença que ultrapasse o Parâmetro de Licença.

3. O direito de uso das Licenças deverá estar de acordo com o estabelecido nas especificações técnicas do Produto e no Anexo de Acordos de Nível de Serviço. Além disso, o Cliente se compromete a não i) descompilar, desmontar, realizar engenharia reversa, copiar, traduzir ou realizar Trabalhos Derivados; ii) transmitir qualquer conteúdo ou dados ilícitos ou que possam derivar em uma infração de acordo com as leis de onde o Cliente reside.

4. A Yalo pode fornecer o Software ao Cliente, no dia útil seguinte à data de assinatura do Formulário de Pedido, seja através de meios eletrônicos ou entrega física dos materiais incluídos no Software. Se a entrega for feita eletronicamente, esta será considerada entregue, a partir do momento em que a Yalo tenha concedido acesso ao Cliente.

5. O Cliente reconhece e concorda que os Formulários de Pedido não precisarão ser devidamente assinados por um representante legal, as Partes concordam que eles poderão ser inseridos pela pessoa responsável pelo projeto, que deverá ser designada por escrito, e terão o mesmo vínculo legal como se fossem assinados por um representante legal.

6. A menos que seja expressamente determinado no Formulário de Pedido, a aquisição de Licenças, ou seja, o Software fornecido ao Cliente, não cobrirá os seguintes serviços: (i) instalação, configuração e/ou ajustes do Software; (ii) serviços necessários para implantar uma nova versão (por exemplo, instalação e configuração); (iii) assistência ao Cliente em eventos excepcionais, fornecer suporte fora do horário comercial da Yalo (M-F 8 a 18 horas): (iv) treinamento de usuários, gerentes, pessoal de TI ou qualquer outro tipo de treinamento relacionado à Licença; (v) serviços prestados pela Yalo que são necessários para retificar quaisquer falhas (que bloqueiam ou não o uso da Licença) na forma em que essas falhas são atribuíveis às ações, erros, negligência ou violação do Cliente; e (vi) quaisquer outros serviços semelhantes que são comumente fornecidos em um contrato de serviços de consultoria separado.

7. O valor detalhado no Formulário de Pedido correspondente não cobre o limite de usuários excedentes declarado no pacote contratado, portanto, no caso de exceder esse limite, esse excesso será faturado no final de cada mês e deverá ser pago em até 15 dias úteis após a emissão da fatura correspondente.

8. A Yalo se reserva o direito de incorporar como sua qualquer melhoria feita no Software pelo Cliente ou por terceiros, se assim o desejar, de acordo com o estabelecido na atual "Ley Federal del Derecho de Autor" mexicana.

9. Os serviços contratados de acordo com o Formulário de Pedido são fornecidos para o benefício exclusivo do Cliente ou de seus Usuários Finais e/ou apenas para as operações comerciais internas do Cliente e de suas Afiliadas, e em nenhum caso e sob nenhuma circunstância o Cliente tem permissão para revender, distribuir, integrar a outras plataformas, alugar ou licenciar os Serviços a terceiros.

10. No caso de ser fornecida uma versão beta ou de lançamento prévio ou de testes de conceito (testes piloto), esta deverá ser definida no Formulário de Pedido e tais versões serão fornecidas de acordo com sua disponibilidade, excluindo as garantias prévias estabelecidas no Formulário de Pedido e seus Anexos, podendo a Yalo suspender e/ou retirar a qualquer momento, sem qualquer tipo de responsabilidade.

11. A Yalo implementará e manterá medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteger os dados pessoais processados pela Yalo como parte da Licença de Software, conforme descrito no Anexo de Processamento de Dados correspondente relacionado ao Formulário de Pedido, de acordo com a lei de proteção de dados aplicável. Da mesma forma, a Yalo terá o direito de, imediatamente e sem a necessidade de emitir uma notificação prévia, suspender ou limitar o direito de uso, parcial ou total, da Licença e suas funcionalidades, e (quando aplicável) desconectar, desligar, bloquear o acesso e/ou eliminar o sistema YALO, incluindo seus dados, em eventos de emergência, que podem ser, sem limitação, os seguintes:

11.1 Se o Cliente e/ou qualquer terceiro tentar obter acesso não autorizado a quaisquer serviços, outras contas, sistemas informativos ou redes conectadas a um Servidor da Yalo, ou a qualquer um dos Serviços, por meio de pirataria, extração de senhas ou qualquer outro meio,

11.2 Se for solicitado por uma autoridade governamental ou legal, para cumprir com uma mudança nos requisitos ou disposições legais, ou se a Yalo for forçada a fazê-lo de acordo com uma solicitação da Plataforma de Entrega;

11.3 Se a qualidade ou a disponibilidade dos serviços prestados pela Yalo a outros clientes for ou puder ser ameaçada pelo comportamento do Cliente, seu pessoal e/ou qualquer outro terceiro que, a critério da Yalo, ameace a segurança, a integridade ou a disponibilidade dos Serviços;

12. O Cliente reconhece e concorda que a Yalo terá margem de manobra para modificar, de tempos em tempos e a seu livre arbítrio, o Software e/ou os termos e condições da Licença. O objetivo de todo tipo de modificação poderia ser: i) melhorar ou esclarecer as obrigações existentes entre as Partes, ii) manter o alinhamento com os padrões adotados e as leis aplicáveis, ou iii) estipular características e funções adicionais. As modificações não representarão um déficit de segurança.

13. Ambas as Partes concordam que este contrato não concederá nenhum direito de exclusividade ao Cliente, portanto, a Yalo, a qualquer momento, poderá prestar serviços iguais ou similares a qualquer outro terceiro.

SEGUNDO.- Quanto aos Serviços Especializados.

1. As Partes reconhecem e concordam que os Serviços Especializados podem consistir em diversos serviços de consultoria, instalação, personalização, configuração, manutenção ou outros serviços, que serão prestados pela Yalo em benefício do Cliente, de acordo com os termos e condições desta cláusula e com as disposições do Anexo de Serviços Especializados firmado pelas Partes.

2. O Cliente será titular dos direitos patrimoniais dos trabalhos que a Yalo desenvolver para o Cliente de acordo com o Anexo de Serviços Especializados ("Materiais do Projeto"). Os trabalhos entregues ao Cliente que não sejam criados no âmbito do Anexo de Serviços Especializados, não devem ser considerados Materiais do Projeto e devem ser considerados como direitos morais e patrimoniais da Yalo ("Materiais Existentes"). As Licenças e/ou o Software serão considerados como ("Materiais Existentes sob Licença"). A Yalo concederá ao Cliente uma licença irrevogável (sujeita ao cumprimento das condições de pagamento estabelecidas no Formulário de Pedido), não exclusiva e internacional para usar, executar, reproduzir, executar, visualizar e preparar trabalhos derivados dos Materiais Existentes que não fazem parte dos Materiais Existentes sob Licença. A Yalo tem uma licença irrevogável, não exclusiva. A Yalo tem uma licença irrevogável, não exclusiva, internacional e devidamente paga para usar, executar, reproduzir, realizar, visualizar e preparar trabalhos derivados dos Materiais do Projeto.

TERCEIRO.- Responsabilidades das partes

1. Yalo's.

1.1 A Yalo se restringirá, a menos que tenha uma autorização prévia por escrito do Cliente e/ou das Plataformas de Entrega, a sempre utilizar em qualquer circunstância, parcial ou totalmente, nenhuma das marcas, anúncios comerciais de propriedade do Cliente e/ou das Plataformas de Entrega, exceto para o cumprimento de suas obrigações de acordo com o Formulário de Pedido e seus Anexos.

1.2 No entanto, mesmo quando este contrato for rescindido ou enquanto for válido, o Cliente autoriza expressamente a Yalo a replicar total ou parcialmente as obras e/ou suas funcionalidades, que são realizadas pela Yalo em relação aos Serviços, que estão disponíveis publicamente, seja em seu site ou por qualquer outra mídia, bem como diversos materiais impressos ou audiovisuais que a Yalo produz com o objetivo de exibir o trabalho da Yalo, sob o entendimento de que tal autorização é concedida pelo Cliente em benefício da Yalo sem qualquer tipo de reembolso e indefinidamente.

1.3 A Yalo reconhece que, em relação aos Serviços, gerará diversas informações e dados ("Dados"), consistindo em todas as informações que o Cliente ou seus Usuários Autorizados fornecerem ou autorizarem o acesso, em relação aos Serviços. O fornecimento de Dados à Yalo, sob o pressuposto de que os Serviços Especializados ou em uso das Licenças adquiridas, não afetará os direitos de propriedade dos Projetos de Materiais, dos Materiais Existentes ou dos Materiais Existentes sob Licença. A Yalo, suas afiliadas e/ou terceiros terão acesso aos Dados unicamente para prestar os Serviços sujeitos ao Formulário de Pedido correspondente.

1.4 Os Dados não serão utilizados pela Yalo para fins diferentes dos Serviços em benefício do Cliente, entendendo-se que a Yalo não assume nem assumirá qualquer obrigação ou responsabilidade em relação aos Dados ou ao uso de tais Dados pelo Cliente, que, como proprietário de tais Dados, é e sempre será responsável pelo uso e conteúdo dos mesmos, garantindo ao Cliente que, em todos os momentos, os Dados não serão utilizados para fins ilegais ou contra o estabelecido na legislação aplicável, nas políticas das Plataformas de Entrega, ou que de alguma forma violem os direitos de terceiros.

1.5 A Yalo garante a disponibilidade e o funcionamento dos Serviços de acordo com o SLA incluído nas especificações técnicas do Produto correspondente e no Anexo de Acordos de Nível de Serviço durante a validade do Formulário de Pedido aplicável.

1.6 O que está estabelecido no SLA em nenhum caso cobrirá problemas causados por acidente, abuso, uso indevido ou uso inconsciente dos Serviços, ou devido a eventos fora do controle razoável da Yalo de acordo com o Formulário de Pedido e seus Anexos. A garantia do SLA não será executável para problemas causados pelo não cumprimento das especificações mínimas do sistema, programa ou software do Cliente, ou se o sistema YALO será implementado, nem mesmo no caso de o Cliente não ter cumprido os requisitos que são razoavelmente exigidos pelas Plataformas de Entrega, seja diretamente ou através da Yalo.

1.7 Os Serviços podem não ser temporariamente capazes, seja por causa de uma manutenção de emergência programada ou não programada emitida pela Yalo, fornecedores externos ou por quaisquer outras causas fora do controle razoável da Yalo. Não obstante, e além das garantias estabelecidas no SLA, a Yalo não oferecerá garantias, sejam expressas, implícitas, legais ou de qualquer outro tipo, incluindo as de comercialidade ou adequação a um propósito em particular ou objetivos específicos do Cliente, porque a Yalo não garantirá a disponibilidade e continuidade ininterrupta do funcionamento dos Serviços, nem os executará sem erros, além dos termos e condições acordados no SLA. O Cliente reconhece e concorda que a Yalo não garantirá o funcionamento adequado do sistema do Console YALO e concorda que a Yalo tomará as providências necessárias para operar corretamente o sistema do Console YALO e/ou os Serviços, de acordo com o SLA.

2. Do cliente.

2.1 O Cliente concorda em executar quaisquer documentos e enviar qualquer informação e documentação razoavelmente exigida pelas Plataformas de Mensagens, seja diretamente ou através da Yalo, desde que, se o Cliente não o fizer, a Yalo poderá, sem prejuízo de seu poder de rescindir o contrato, suspender imediatamente, sem responsabilidade, a prestação dos Serviços, como a referida disposição está sujeita à aceitação pelo Cliente dos termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens sob o contrato, suspender sem responsabilidade e interromper imediatamente o fornecimento dos Serviços, como a referida disposição está sujeita à aceitação pelo Cliente dos termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens, conforme possam ser alterados ou atualizados de tempos em tempos, durante a vigência deste documento.

2.2 O Cliente obteve a autorização correspondente para o Cliente e/ou a Yalo como mandatário que utiliza, executa, administra e/ou, em geral, se integra com os serviços web disponíveis, através de terceiros e/ou Plataformas de Entrega, que são acessíveis através do sistema do Console YALO e estão sujeitos aos termos e condições de tais terceiros.

2.3 As Partes concordam que, em relação à natureza dos Serviços, é possível que o Cliente possa realizar, às suas próprias custas, alguns ajustes em seus sistemas ou infraestruturas tecnológicas atuais, para que a Yalo possa implementar e/ou operar corretamente o sistema YALO Console, dentro do prazo estabelecido pelas Partes, no qual a Yalo nunca terá qualquer tipo de responsabilidade.

2.4 O Cliente e aceita que, se necessário, o Cliente a partir de agora autoriza a Yalo a elaborar os termos e condições dos serviços exigidos pela Plataforma de Entrega, para implementar e fornecer os Serviços.

2.5 O Cliente se compromete a sempre cumprir com as políticas de segurança da informação da Yalo, bem como com todos os tipos de regulamentos, políticas, legislações ou procedimentos aplicáveis para tais efeitos que são necessários para a proteção de seus dados. Se o Cliente exigir medidas adicionais às estabelecidas pela Yalo, tais medidas deverão ser acordadas em um contrato separado e assinado pelos representantes legais das Partes.

2.6. O Cliente não realizará nenhuma ação que possa resultar ou constituir uma violação direta ou indireta das leis aplicáveis, portanto, concorda em indenizar, compensar e manter a Yalo, suas afiliadas em paz e segurança, contra qualquer dano associado ou relacionado a ou derivado de qualquer violação ou possível violação de qualquer Lei, regulamentos, regulamentos, regras e normativos de qualquer entidade governamental que sejam aplicáveis ao negócio do Cliente, em relação ao uso dos Serviços e se a Yalo receber uma reclamação ou uma ação legal contra ela em que a Yalo é obrigada a pagar qualquer compensação econômica por uma autoridade, o Cliente se compromete a reembolsar imediatamente qualquer pagamento feito derivado de tal reclamação ou ação legal.

2.7 O Cliente deverá: (i) cooperar com a Yalo em todos os assuntos para facilitar a prestação dos Serviços; e (ii) fornecer todas as informações que a Yalo possa exigir para fornecer os Serviços em tempo hábil, garantindo que sejam precisas em todas as suas especificações materiais. O Cliente se compromete a fornecer todas as informações relevantes e necessárias, sob o julgamento da Yalo, de modo que o SLA indicado no anexo correspondente, a equipe poderia rejeitar ou colocar em espera o Bilhete até que as informações solicitadas sejam fornecidas.

2.8 O Cliente será o único responsável por: (i) fazer cópias de segurança de seus dados, a menos que tais serviços sejam expressamente acordados no Formulário de Pedido; (ii) garantir o funcionamento normal de seus próprios programas; (iii) fornecer os elementos necessários para os Serviços; e (iv) garantir que seu sistema de informática esteja em conformidade com todas as especificações técnicas atuais necessárias para receber os Serviços.

FORTE. Obrigações de Confidencialidade.

1. Serão consideradas informações confidenciais todas as informações fornecidas por escrito, oralmente, graficamente ou em meios eletromagnéticos de propriedade de cada parte, que tenham sido marcadas como confidenciais, às quais as Partes tenham acesso, relativas a este Contrato.

2. Não serão consideradas Informações Confidenciais as informações que tenham sido obtidas de forma independente pela Yalo de terceiros, excluindo dados, desde que tais informações reveladas sejam fornecidas por meio de uma fonte legal e que tal terceiro não tenha nenhuma obrigação confidencial com relação a elas; todas as informações que sejam de conhecimento público ou que sejam legalmente conhecidas pelo público; as informações que o Cliente tenha dado seu consentimento para sua divulgação; e aquelas que possam precisar ser divulgadas por exigência judicial ou de autoridade competente.

3. A obrigação de manter a confidencialidade será válida durante a validade de cada Formulário de Pedido e por mais 2 (dois) anos após a data de sua rescisão por qualquer causa.

4. Se qualquer uma das Partes violar a obrigação de confidencialidade aqui estabelecida, estará obrigada a pagar à parte afetada a soma de todos os danos diretos por ela causados, valor este que será determinado por meio de sentença proferida por autoridade competente, independentemente das possíveis sanções que possam decorrer de tais violações à legislação nacional penal, à legislação responsável pela proteção dos direitos de Propriedade Intelectual ou a qualquer outra legislação aplicável.

5. AYALO, S.A.P.I. DE C.V. COM ENDEREÇO EM PASEO DE LA REFORMA 265, COLONIA CUAUHTÉMOC, ALCALDÍA CUAUHTÉMOC EN LA CIUDAD DE MÉXICO E YALOCHAT, INC, COM ENDEREÇO EM 2035 SUNSET LAKE, ROAD SUITE B-2, NEWARK, DELAWARE 19702, EUA (AMBAS COMO RESPONSÁVEIS PELO TRATAMENTO DOS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE E ENCARREGADAS DO TRATAMENTO DOS DADOS PESSOAIS DOS USUÁRIOS), UTILIZARÃO OS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE PARA ENTREGAR-LHE INFORMAÇÕES E FORNECER OS PRODUTOS E SERVIÇOS.

6. PARA OBTER MAIS INFORMAÇÕES SOBRE O TRATAMENTO E OS DIREITOS QUE VOCÊ PODE TER, A YALO RECOMENDA ACESSAR A POLÍTICA DE PRIVACIDADE EM WWW.YALOCHAT.COM/PRIVACY OU SOLICITÁ-LA EM CONTACT@YALOCHAT.COM

7. QUALQUER RECLAMAÇÃO OU INFORMAÇÃO ADICIONAL COM RELAÇÃO AO TRATAMENTO DE SEUS DADOS PESSOAIS OU DÚVIDA COM RELAÇÃO À "LEY FEDERAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES EN POSESIÓN DE LOS PARTICULARES" MEXICANA OU COM SUAS REGRAS, PODE SER DIRECIONADA AO "INSTITUTO NACIONAL DE TRANSPARENCIA, ACCESO A LA INFORMACIÓN Y PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES" (INAI).

QUINTO. Propriedade Intelectual.

1. Cada uma das Partes declara e reconhece que, antes de ingressar neste Anexo e em relação às suas próprias atividades, possui determinada propriedade intelectual (Propriedade Industrial e Direitos Autorais) e segredos industriais, seja como titular ou usuário autorizado, que esteve em sua posse, registrada ou em processo de registro perante as autoridades competentes. Portanto, as Partes concordam que, para todos os efeitos aplicáveis, tal propriedade intelectual e segredos industriais permanecerão como propriedade exclusiva e única da Parte que detém tais direitos de propriedade intelectual (com relação à propriedade intelectual de cada uma das Partes, a "Propriedade Intelectual Inicial").

2. Não obstante, as Partes reconhecem que, em razão dos Serviços aqui prestados, haverá certos desenvolvimentos, criações, elaborações, atualizações, designs, protótipos, códigos e outros documentos e/ou materiais criados pela Yalo que podem estar sujeitos a direitos de Propriedade Industrial ("Propriedade Intelectual Criada"), portanto, as Partes, para proteger e serem reconhecidas como detentoras de tal Propriedade Intelectual Criada, concordam com o seguinte:

2.1. Com relação às adaptações, atualizações, melhorias, funcionalidades, modificações e/ou quaisquer outras atividades realizadas pela Yalo à Propriedade Intelectual Inicial que se torne uma Propriedade Intelectual Criada; a Yalo será considerada para todos os efeitos legais como a titular de tal Propriedade Intelectual Criada; e

2.2. Em relação ao desenvolvimento feito pela Yalo em relação às instruções estabelecidas pelo Cliente e/ou ao design fornecido pelo Cliente, no qual representa uma criação intelectual em benefício, única e exclusivamente, do Cliente (banco de dados, relatórios, processos e/ou fluxos aplicáveis), no qual não gerará um prejuízo às atividades da Yalo e, sob o entendimento de que tal Propriedade Intelectual Criada será totalmente diferente da Propriedade Intelectual Inicial, a Yalo reconhece que, em relação a tal Propriedade Intelectual Criada, o Cliente será o único e exclusivo detentor dos direitos de propriedade intelectual que derivam dele mesmo.

3. O Cliente é livre para usar, sem limitação, as informações declaradas nesta Cláusula que forem obtidas em seu benefício ao celebrar este contrato, pois tais informações serão de propriedade exclusiva do Cliente, sob o entendimento de que ele não poderá usar ou fazer referência ao nome da Yalo e suas marcas comerciais ou às Plataformas de Entrega em qualquer publicação de promoção pública, anúncios ou institucionalmente.

4. O Cliente declara e garante que é o único detentor ou usuário autorizado das marcas, frases, anúncios comerciais, desenhos, material publicitário e todas as informações gerais que o Cliente concede à Yalo, portanto, o Cliente se compromete a indenizar e compensar a Yalo e/ou suas afiliadas de qualquer reclamação, queixa ou ação judicial de qualquer tipo que seja dirigida contra a Yalo, derivada do uso da Yalo de tais materiais em relação ao que é declarado neste documento, sob o entendimento de que o Cliente só autoriza a Yalo a usar, ou usar sua Propriedade Intelectual durante a vigência deste contrato e apenas sob a suposição de que é essencialmente necessário para cumprir suas obrigações de acordo com os termos e condições deste documento.

5. O Cliente se absterá de usar a propriedade industrial e intelectual das Plataformas de Entrega.

SEXTA. Relação de trabalho.

1. As Partes concordam que o Formulário de Pedido e seus Anexos são considerados como uma Prestação de Serviços; cada uma das Partes deverá cumprir suas obrigações de acordo com os documentos acima mencionados com elementos técnicos e pessoal próprio devidamente treinado, sob sua própria subordinação, orientação e dependência, portanto, as Partes concordam expressamente que nenhuma delas terá vínculo ou relação de trabalho entre si e/ou com seus trabalhadores, empregados ou contratados que cada contraparte contrate ou tenha contratado para cumprir as obrigações aqui estabelecidas.

2. Cada uma das Partes será considerada patrono de seu pessoal no que se refere à execução dos Anexos e da Nota de Encomenda e será o único responsável por todas as obrigações correspondentes derivadas da relação de trabalho que mantenham no âmbito das normas legais correspondentes, bem como pelo pagamento de seus salários, indenizações, riscos profissionais e demais obrigações relacionadas com a matéria trabalhista e previdenciária.

SÉTIMA. Validade e rescisão.

1. Ambas as Partes concordam que a validade do Formulário de Pedido será aquela declarada em tal documento.

2. As Partes concordam que os Formulários de Pedido não poderão ser rescindidos, a menos que seja estabelecido de outra forma no Formulário de Pedido

3. Rescisão antecipada.

3.1. As Partes concordam que os seguintes eventos serão considerados como uma rescisão antecipada dos Formulários de Pedido sem responsabilidade para a parte que proceder com tal rescisão antecipada, sem a necessidade de intervenção judicial:

3.1.1. Se qualquer um deles cometer um crime, falta ou qualquer ação que impeça diretamente a Yalo de fornecer os Serviços.

3.1.2. Se tiverem fornecido à sua contraparte documentos ou dados falsos que impeçam a Yalo de prestar os Serviços.

3.1.3. Se, por culpa do Cliente, os Serviços não começarem na data acordada, ou se tais Serviços forem definitiva ou temporariamente suspensos de forma não razoável.

3.1.4. Se qualquer uma das Partes se declarar insolvente ou sofrer um sequestro civil, comercial, trabalhista ou tributário que possa afetar o cumprimento material do Pedido de Compra.

3.1.5. Em geral, pelo descumprimento, por qualquer das Partes, de qualquer uma de suas obrigações estabelecidas no Formulário de Pedido e em seus Anexos.

3.1.6. Se qualquer um dos eventos mencionados acima ocorrer, a parte afetada deverá notificar por escrito e devidamente assinada por seu representante legal à sua contraparte a violação correspondente, na qual a parte violadora deverá remediar a violação correspondente dentro de um período de 15 dias naturais após a notificação correspondente; se a parte violadora não remediar tal violação, a rescisão antecipada terá efeitos imediatos no dia seguinte. Para a validade de tais avisos, não será necessária uma ordem judicial.

4. Efeito da rescisão ou rescisão antecipada.

4.1. No caso de rescisão de qualquer Formulário de Pedido por qualquer causa ou no caso de rescisão antecipada:

4.2. O Cliente pagará à Yalo as taxas que possa ter acumulado e/ou indicado no Formulário de Pedido correspondente e que não tenham sido devidamente pagas.

4.3. A rescisão ou rescisão antecipada de um Formulário de Pedido não afetará os direitos criados nem as obrigações estabelecidas em outros Formulários de Pedido inseridos antes ou depois da data de rescisão ou rescisão antecipada. Se derivado de tal rescisão ou rescisão antecipada, as obrigações com terceiros forem violadas, o Cliente deverá pagar as despesas que a Yalo deve desembolsar por tais violações. A Yalo realizará seus melhores esforços para minimizar tais despesas.

OITAVO. Responsabilidades das partes.

1. Sob nenhuma circunstância a Yalo, seus acionistas, sócios, diretores, agentes, funcionários, afiliados ou seus fornecedores serão responsáveis perante o Cliente por qualquer dano especial, indireto, incidental, consequencial ou punível de qualquer tipo, incluindo, mas não se limitando a compensação, remédio, reembolso ou danos causados por perda de lucro, reembolso, investimentos ou acordos presentes ou futuros, sejam eles realizados no estabelecimento, desenvolvimento ou manutenção da reputação ou boa fé do negócio, a perda de dados, custos de software substituto, custos de capital e ações judiciais de terceiros, ou por qualquer outro tipo de motivo. A responsabilidade da Yalo, seus acionistas, sócios, diretores, agentes, funcionários, afiliados ou seus fornecedores, e o único recurso para o Cliente por danos relativos a qualquer ação judicial de qualquer tipo sujeita ao Formulário de Pedido e seus Anexos ou relacionada com as Licenças e/ou Software e Serviços Especializados fornecidos pela Yalo, sua soma não excederá os valores devidamente pagos à Yalo ou exigíveis pela Yalo ao Cliente em relação às Licenças e/ou Software ou Serviços Especializados dentro de um período dos últimos doze (12) meses que precedem imediatamente a data da reclamação inicial.

2. A Yalo indenizará exclusivamente e permanecerá a salvo o Cliente e seus sucessores (conjuntamente como "Partes Indenizáveis do Cliente"), de qualquer dano, responsabilidade, despesa e custos (incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios razoáveis e custos e despesas judiciais) controvertidos em uma ação judicial feita por um terceiro como uma alegação de que o Software fornecido pela Yalo e utilizado pelo Cliente de acordo com o Formulário de Pedido correspondente e seus Anexos, infringe um direito registrado ou patenteado desde o início da vigência deste contrato dentro de uma jurisdição na qual o Cliente tenha sido autorizado a usar o Software através da Licença, ou qualquer outro direito de Propriedade Intelectual de terceiros; desde que: (i) o Cliente notifique imediata e devidamente a Yalo por escrito e tenha fornecido qualquer informação, cooperação e assistência razoável com a questão; e (ii) a Yalo tenha o controle e a autoridade exclusivos em relação à defesa, acordo e compromisso da questão, desde que o consentimento razoável do Cliente seja fornecido para tal acordo ou compromisso, a menos que o acordo ou compromisso libere totalmente as Partes Indenizáveis do Cliente.

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NONO. Serviços de dados. Sobre os tipos de grupos "DADOS". 

1. Dados pessoais.

Quaisquer termos não definidos nesta cláusula terão por padrão a definição estabelecida na Lei Federal de Proteção de Dados Pessoais Retidos por Pessoas Físicas, seus Regulamentos e/ou regulamentos relacionados (a "Lei de Dados Pessoais").

2. Bases de dados pessoais da Yalo.

As Partes concordam que, como parte de seu modelo comercial, a Yalo cria e gerencia bancos de dados de Dados Pessoais sob seus cuidados, que obtém e obteve de diferentes meios (as "Bases de Dados Pessoais da Yalo"). Para os fins da Lei de Proteção de Dados, a Yalo é o Controlador dos Dados Pessoais que compõem as Bases de Dados Pessoais Yalo e o titular de quaisquer direitos que daí possam derivar.

3 Bases de dados de clientes:

3.1. Conforme estabelecido na cláusula 2.1, o Cliente deverá transferir e fornecer à Yalo todas as informações "Operacionais" que a Yalo possa solicitar para executar os Serviços em tempo hábil. Essas informações, conforme mencionado acima, incluem, mas não se limitam a i) informações relacionadas às configurações adequadas do Bot, como marcas registradas, nomes, logotipos e outras informações comerciais ii) informações de catálogos de produtos, imagens de produtos, descrições, apresentações e preços, para configuração adequada da suíte de comércio iii) informações sobre centros de distribuição, estrutura de vendas e rtm, rotas de vendas e distribuição, iv) informações derivadas do ERP, incluindo vendas omnichannel, em valores, unidades, caixas e outros detalhes de vendas, abertas por cliente, marcas, submarcas, famílias, categoria e skus. v) informações de identificação de clientes em seu ERP, bem como outras informações gerais de tais clientes, quando disponíveis, ou informações de segmentação por perfil de cliente, entre outras informações de natureza diversa. Para os fins deste documento, todas essas informações são denominadas globalmente como "Bases de Dados Operacionais de Clientes". 

3.2. O Cliente concorda que eventualmente transferirá para a Yalo os Dados Pessoais de seus consumidores, e/ou clientes B2B (lojas), e/ou distribuidores e outros indivíduos, para que a Yalo possa prestar o Serviço. Para os fins deste documento, todas essas informações são geralmente referidas como as "Bases de Dados Pessoais do Cliente". 

3.3. Para os fins deste instrumento, a definição geral de "Bases de Dados do Cliente" inclui todos os dados e informações recebidos do Cliente que compõem as "Bases de Dados Operacionais do Cliente", bem como as "Bases de Dados Pessoais do Cliente", 

3.4 Em qualquer caso em que o Cliente transfira para a Yalo dados pessoais a fim de prestar os serviços contratados. O Cliente deve fazê-lo no entendimento de que o Cliente concorda e garante que tem o consentimento dos Usuários Autorizados aplicáveis para fazer tal transferência de acordo com a Lei de Proteção de Dados, constituindo assim, para todos os efeitos legais, uma transferência legal para a Yalo de dados consentidos pelos Usuários Autorizados. 

4. Bancos de dados processados pela Yalo.

4.1 As Partes concordam que, como parte do modelo de negócios e para implantar o Deep Conversational Commerce, a Yalo cria e gerencia bancos de dados processados, perfis de consumo e compra e outras informações obtidas pela Yalo por conta própria e por diferentes meios, incluindo, mas não se limitando a, interações conversacionais, inferências estatísticas, análise de dados proprietários, modelagem preditiva e/ou aprendizado de máquina, entre outros processos possíveis para obter bancos de dados processados. Essas bases de dados criadas pela Yalo são referidas para os fins do serviço Yalo como "Bases de Dados processadas pela Yalo". A Yalo é proprietária de quaisquer direitos que possam ser derivados de tais bases de dados, uma vez que estão intimamente ligados à sua propriedade intelectual através de suas análises proprietárias, algoritmos de sistema, modelos estatísticos e processos. No caso em que, em razão da organização, exibição e comunicação dos resultados do serviço, a Yalo acabe compartilhando com o Cliente qualquer parte das Bases de Dados Processadas da Yalo, a Yalo concede ao Cliente uma assinatura de uso para esse fim durante a vigência deste contrato. 

4.2 Para fins de prestação dos Serviços ao Cliente, bem como a apresentação de análises, a Yalo pode fornecer ao Cliente acesso às Bases de Dados Processadas da Yalo ou outras bases de dados derivadas delas através do uso dos vários componentes de sua plataforma e incluindo software proprietário ou de terceiros para visualização e análise 

5. Bases de dados de serviços

5.1. Para fins de prestação dos Serviços de Comércio Conversacional Profundo ao Cliente, a Yalo deve criar novas Bases de Dados Pessoais e outros dados agregando, combinando e analisando certos elementos de i) as Bases de Dados Pessoais da Yalo relacionadas a Usuários Autorizados com os quais a Yalo tem contato através das Plataformas de Mensagens como resultado da prestação dos Serviços ao Cliente (os "Usuários do Serviço"); ii) Bases de Dados do Cliente; e iii) Bases de Dados Processados da Yalo. Essas novas bases constituem as "Bases de Dados de Serviços". 

5.2 Para os fins da Lei de Proteção de Dados, a Yalo é o Controlador dos Dados Pessoais que compõem as Bases de Dados do Serviço e o detentor de quaisquer responsabilidades, penalidades, direitos e obrigações que possam surgir a partir daí, de acordo com os poderes e deveres assumidos por qualquer entidade que exerça o papel de "Controlador" de acordo com as leis em vigor na jurisdição onde a Yalo fornece o serviço ao Cliente e aos Usuários Autorizados.

5.3 As Bases de Dados de Serviços devem ser criadas, preenchidas e modificadas a critério da Yalo, especialmente no que diz respeito à administração de Opt-ins e Opt-Outs de acordo com a legislação. Opt-in, ou seja, quando um Usuário do Serviço autoriza a Yalo, através das Plataformas de Mensagens ou de outra forma, a ser contatada e ativada de acordo com as prescrições descritas nos Termos e Condições de uso relevantes e nos Termos de Privacidade de uso relevantes. Opt-Out, ou seja, quando o Usuário do Serviço solicita à Yalo, através das Plataformas de Mensagens ou de outra forma, que (i) exclua ou cancele sua inscrição em qualquer banco de dados do Cliente ou da Yalo; ou (ii) não receba mensagens relacionadas aos produtos ou serviços do Cliente.

5.4 Além disso, quando devidamente acordado entre as Partes, a Yalo poderá entregar ao Cliente relatórios de dados agregados e desagregados compilados a partir das Bases de Dados de Serviços, sujeitos aos termos deste instrumento e seus anexos assinados pelas Partes.

5.5 As Partes reconhecem e concordam que o acesso às Bases de Dados do Serviço que a Yalo concede ao Cliente será considerado uma transferência de Dados Pessoais nos termos da Lei de Proteção de Dados e, portanto, será regulado de acordo com as disposições da lei e conforme devidamente regulamentado neste documento.

5.6 No caso de a Yalo conceder ao Cliente acesso aos dados desagregados, por meio de uma Transferência de Dados Pessoais, conforme descrito no parágrafo anterior, o Cliente se compromete a utilizar tais dados pessoais, para os fins especificamente autorizados pelos Usuários dos serviços, em conformidade com as disposições da Legislação de Proteção de Dados. 

6. Yalo/Banco de dados de clientes

6.1 As Partes concordam que, em caso de rescisão deste instrumento ou de qualquer um de seus Anexos por qualquer causa, a Yalo deve transferir e fornecer ao Cliente i) uma cópia integral dos Bancos de Dados do Cliente consolidados juntamente com ii) uma cópia dos elementos compartilháveis dos Bancos de Dados do Serviço, já excluindo o conteúdo, dos Bancos de Dados Pessoais da Yalo e dos Bancos de Dados Processados da Yalo. Esses bancos de dados que consolidam a integridade dos Bancos de Dados do Cliente, por um lado, e os elementos compartilháveis dos Bancos de Dados do Serviço, passíveis de serem transferidos, serão referidos para todos os fins práticos (os "Bancos de Dados da Yalo/Cliente").

6.2 Para a proteção do Cliente, e para que tais bases de dados possam ser úteis e utilizáveis; no caso em que, por razões de seleção e disposição de seu conteúdo, as Bases de Dados da Yalo/Cliente incorporem criações intelectuais da Yalo, a Yalo concederá ao Cliente uma licença de uso irrevogável e perpétua, para seu uso adequado. 

6.3 Uma vez feito o acima exposto, o Cliente será o Controlador dos Dados Pessoais que compõem as Bases de Dados da Yalo/Cliente em sua posse para os fins da Lei de Proteção de Dados. 

7. Conformidade com a Lei de Proteção de Dados com relação a bancos de dados.

Cada uma das Partes terá as seguintes obrigações com relação aos Dados Pessoais que compõem os bancos de dados regidos por esta cláusula, ou cópias dos mesmos, em sua posse:

7.1 Ambas as partes deverão sempre garantir e cumprir a Lei de Proteção de Dados em relação ao Processamento e à Transferência de Dados Pessoais em sua posse, em sua capacidade de Controlador, incluindo a implementação de medidas de segurança adequadas para proteger esses Dados Pessoais.

7.2 Cada Parte será responsável por garantir que o Aviso de Privacidade que disponibilizar aos Titulares dos Dados de quem coletar e/ou processar Dados Pessoais de acordo com os termos deste instrumento esteja em conformidade com os requisitos estabelecidos na Lei de Proteção de Dados e estabeleça claramente as transferências a serem feitas entre as Partes de acordo com os termos e para os fins estabelecidos nesta cláusula. Cada Parte não será responsável perante a outra no caso de a referida notificação não estar em conformidade com as disposições da lei aplicável. Não obstante o acima exposto, a menos que exigido por lei, nenhuma das Partes poderá modificar unilateralmente o Aviso de Privacidade acima mencionado com relação às Transferências de Dados Pessoais reguladas nesta Cláusula 7.6. 

7.3 As Partes concordam que qualquer acesso ou transmissão, entre elas, dos bancos de dados regulados nesta cláusula 7.6 será considerado como Transferência de Dados legal nos termos da Lei de Proteção de Dados, de modo que deverão garantir o cumprimento de quaisquer disposições aplicáveis na Lei de Proteção de Dados e neste contrato. 

7.4 Ambas as partes deverão garantir que os Titulares dos Dados Pessoais que compõem os bancos de dados regidos por esta cláusula 7.6 estejam consentindo com quaisquer Transferências nos termos desta cláusula, de acordo com o Aviso de Privacidade oferecido a esses titulares de dados por cada uma das partes e se comprometam a notificar uma à outra sobre os referidos avisos para garantir o pleno conhecimento das notas de privacidade aceitas pelos titulares de dados individuais.

7.5 Nenhuma das partes poderá transferir para a outra quaisquer Dados Pessoais para os quais não tenha obtido o consentimento aplicável do Titular dos Dados.

7.6 Cada uma das partes será responsável perante os Titulares dos Dados aplicáveis e a NACI por quaisquer danos causados pelo descumprimento das obrigações aqui estabelecidas e de suas obrigações legais com relação ao Processamento de Dados Pessoais em sua posse.

7.7 Cada uma das partes deverá receber, resolver e responder a quaisquer solicitações, reclamações e dúvidas dos Titulares dos Dados das bases de Dados Pessoais em sua posse, de acordo com os termos da Lei de Proteção de Dados.

7.8 As Transferências de Dados serão feitas eletronicamente, com as medidas de segurança necessárias para garantir a proteção dos Dados Pessoais que estão sendo transmitidos.

7.9 A Yalo garante ao cliente que, em conformidade com os termos exigidos pela legislação de proteção de dados pessoais, disponibilizará aos Usuários do Serviço, os i) Termos e Condições de Uso, bem como o ii) Aviso de Privacidade aplicável aos Usuários do Serviço. Por sua vez, a Yalo se obriga a obter os devidos consentimentos para a prestação do Serviço através de sua plataforma, e a manter sempre atualizados os Termos de Privacidade e Termos de Condições de Uso, garantindo ao Usuário o acesso aos mesmos, e a notificação de quaisquer alterações e/ou atualizações que possam surgir. A Yalo utilizará as Plataformas de Mensagens nas quais opera sua própria Plataforma de Serviços para informar os Termos de Privacidade/Notificação e os Termos e Condições de Uso, e para obter os referidos consentimentos, bem como para processar qualquer solicitação de cancelamento do Serviço por parte do Usuário -opt out-.

TENTH. Diversos

1. A menos que seja expressamente determinado no Formulário de Pedido, a Yalo nem seus terceiros podem emitir qualquer declaração ou garantia, expressa ou implicitamente, regida ou de qualquer outro tipo, em relação a qualquer assunto, incluindo comercialidade, adequação, originalidade ou adequação para um uso ou propósito específico, não violação ou resultado que deriva do uso ou integração de qualquer produto ou serviço especificado no Formulário de Pedido, ou que o funcionamento de qualquer um desses produtos ou serviços será seguro, ininterrupto e livre de erros. O Cliente concorda que, no momento de entrar com a Yalo qualquer documento, em relação a qualquer serviço, ele não vai esperar ou confiar em receber, funcionalidades futuras, comentários públicos ou publicidade da Yalo nem em folhas de rota do produto.

2. Sem qualquer exclusão, as Partes reconhecem e concordam que os serviços que forem prestados sem qualquer ônus ou com desconto superior a 70% (setenta por cento) da tabela de preços vigente e no momento da aquisição, serão prestados pela Yalo de boa-fé, declarando as Partes que envidarão seus melhores esforços para cumprir os acordos estabelecidos no Formulário de Pedido, sem qualquer tipo de responsabilidade.

3. Força maior ou evento fortuito.

3.1. As Partes concordam que, em caso de Força Maior ou Caso Fortuito que afete diretamente qualquer uma das Partes e que as impeça de cumprir as obrigações estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável, a Parte impedida deverá notificar tais circunstâncias por escrito e dirigida à sua contraparte em um prazo limite de 5 (cinco) dias úteis a partir do momento em que tal causa a impeça de cumprir suas obrigações.

3.2. Se a Força Maior ou Caso Fortuito durar mais de 15 (quinze) dias naturais, as Partes se reunirão nos 5 (cinco) dias úteis seguintes do prazo anterior para determinar se é necessária uma prorrogação ou, se for o caso, a parte que não for diretamente afetada pela Força Maior ou Caso Fortuito poderá rescindir este Contrato sem qualquer tipo de responsabilidade para nenhuma das Partes, com isenção da obrigação de pagamento que o Cliente tem pelos Serviços efetivamente prestados até a data da rescisão.

4. Políticas antissuborno, prevenção de operações feitas com recursos obtidos ilegalmente.

4.1. As Partes e seus respectivos diretores, funcionários, empregados e agentes cumprem e cumprirão todas as leis, regras e regulamentos de qualquer tipo de jurisdição aplicável com relação a suborno e corrupção ("Leis Antissuborno").

4.2. As Partes jamais oferecerão, pagarão, solicitarão ou aceitarão subornos em qualquer de suas formas, incluindo aquelas transações conhecidas como "Pagamentos de Facilitação" e tomarão todas as medidas necessárias com relação a ofertas, presentes, descontos e correspondência com e para terceiros. As Partes estão plenamente cientes dos riscos e percepções que podem decorrer de tais circunstâncias e deverão tomar todas as medidas razoáveis para minimizar tais riscos.

4.3. As Partes garantem que os bens e recursos utilizados para atender aos Formulários de Pedido correspondentes e seus Anexos, sempre terão origem legal, assim como se obrigam a cumprir rigorosamente e sempre com as normas aplicáveis em matéria de prevenção de lavagem de dinheiro e/ou prevenção de operações realizadas com recursos obtidos ilegalmente.

5. Relacionamento comercial.

Quanto aos Serviços prestados e à natureza do uso das Plataformas de Entrega, propriedade de terceiros, para utilizá-las, nas quais a Yalo não toma parte ou é responsável por qualquer transação que o Cliente ou seus usuários possam acordar com tais terceiros, mesmo que a Yalo tenha conhecimento de tais transações. Quando o Cliente tem acesso a um site ou recurso de terceiros, que não é a Yalo, entende que eles são independentes da Yalo e a Yalo não controla o conteúdo de tal site ou recurso. É dever do Cliente tomar precauções para se proteger de vírus e outros programas potencialmente destrutivos, assim como para proteger suas informações.

6. Avisos.

As Partes concordam que as notificações relativas a este Anexo deverão ser feitas por escrito e assinadas por representantes e/ou pessoa autorizada para tais efeitos e entregues pessoalmente ou enviadas por correio certificado com aviso de recebimento nos endereços indicados no Formulário de Pedido. Desde que as Partes não notifiquem por escrito uma mudança de endereço com antecedência de 10 (dez) dias úteis, os avisos, notificações e outros procedimentos judiciais e extrajudiciais feitos nos endereços previamente indicados terão efeitos legais.

7. Retirada.

Se qualquer uma das Partes não exercer ou atrasar o exercício de quaisquer de seus direitos de acordo com este Anexo e/ou o Formulário de Ordem correspondente, tal omissão ou atraso não será considerado como uma retirada para exercer seus direitos de acordo com este Anexo, nem qualquer exercício parcial de quaisquer direitos impedirá o exercício de qualquer outro direito aqui declarado.

8. Modificações.

Qualquer modificação feita no Formulário de Pedido e/ou em qualquer de seus anexos deve ser feita por escrito. Para a modificação dos Termos e Condições Gerais, é necessário que os representantes legais das partes formalizem um acordo de emenda.

9. Atribuição.

As Partes não estão autorizadas a ceder os direitos e obrigações aqui declarados sem o consentimento prévio por escrito de sua contraparte.

10. Jurisdição.

Para interpretar, cumprir e executar este acordo, as Partes se submetem à jurisdição e competência dos tribunais comuns com residência na Cidade do México, renunciando expressamente a qualquer outra jurisdição que, por seus endereços, presentes ou futuros, possa se enquadrar ou por qualquer outra causa.

Versão 2.0 Novembro 2022