1. DEFINIÇÕES
1.1 "Dados da Cliente" significa todos os dados, conteúdo, material ou informação (por exemplo, menus/listas de produtos da Cliente, listas de preços, recibos de pedidos enviados ou recebidos) enviados, carregados ou de outra forma disponibilizados por ou em nome da Cliente à Yalo (inclusive por meio dos Serviços de Assinatura).
1.2 "Documentação" significa a documentação do usuário fornecida pela Yalo, em todas as formas, relacionada aos Serviços de Assinatura (por exemplo, manuais do usuário, arquivos de ajuda on-line).
1.3 "Formulário de Pedido" significa um documento de pedido que faz referência e incorpora este Contrato e descreve os Serviços de Assinatura solicitados pelo Cliente no modelo anexado como Anexo A ao Contrato de Prestação de Serviços.
1.4 "Plataformas de Mensagens" significa plataformas de mensagens instantâneas como WhatsApp, FB Messenger e outras com funcionalidades semelhantes.
1.5 "Serviços de Assinatura" significa o sistema da Yalo conhecido como "Yalo Console", "Yalo Studio", "Yalo Commerce", "Yalo Segmentation Suite", "Yalo Engagement Suite", "Yalo Profiler", "Yalo Deep Commerce", "Yalo Flow Builder", "Yalo Analytics" e/ou outros, que consistem na integração sistemática de ferramentas e plataformas de tecnologia exclusivas e/ou de terceiros (incluindo integrações com Plataformas de Mensagens) para estruturação de fluxo, comunicação, segmentação, análise e relatórios, e outros para diversos fins, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável (Anexo A).
2. USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA
2.1 Uso dos Serviços de Assinatura. Sujeita aos termos e condições deste Contrato, a Yalo concede ao Cliente uma licença limitada, temporária, revogável, onerosa, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável [(exceto aos subcontratados da Cliente, aprovados por escrito pela Yalo, para usar os Serviços de Assinatura exclusivamente em nome da Cliente)] durante a vigência deste Contrato, para acessar e usar os Serviços de Assinatura (excluindo qualquer software de código aberto que possa ser incluído ou fornecido com os Serviços de Assinatura e sujeito a licenças de código aberto separadas), exclusivamente em conexão com as operações comerciais internas do Cliente. O Cliente deverá adquirir qualquer equipamento, software e conectividade necessários para acessar e usar os Serviços de Assinatura, incluindo quaisquer aplicativos, URLs, contas da Plataforma de Mensagens e certificações adicionais ou associadas. Os Serviços de Assinatura são limitados à quantidade de usuários, quantidade de lojas ou outras medidas de limitação de uso aplicáveis, conforme estabelecido no Formulário de Pedido aplicável. O Cliente não deverá usar os Serviços de Assinatura além das limitações estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável. Para evitar dúvidas, a menos que expressamente acordado na SOW aplicável, os Serviços de Assinatura não incluem (a) instalação, configurações, personalização e/ou parametrização dos Serviços de Assinatura, (b) serviços necessários para implantar uma nova versão dos Serviços de Assinatura (por exemplo, instalação e configurações), (c) assistência exigida pelo Cliente em casos excepcionais, fora do horário comercial da Yalo para suporte (segunda a sexta, 8h às 18h ET), (d) treinamento de usuários, administradores, equipe de TI ou qualquer outro treinamento relacionado aos Serviços de Assinatura, (e) serviços prestados pela Yalo que sejam necessários para corrigir falhas (impedindo ou não o uso dos Serviços de Assinatura) na medida em que tais falhas sejam atribuíveis a ações, erros, negligência ou falta de conformidade da Cliente; e (f) quaisquer outros serviços similares que sejam normalmente objeto de um contrato separado de prestação de serviços de consultoria.
2.2 Utilização da Documentação. Sujeita aos termos e condições deste Contrato, a Yalo concede ao Cliente uma licença limitada, temporária, revogável, onerosa, não exclusiva e intransferível, sem direito de sublicença durante a vigência deste Contrato, para reproduzir, sem modificação, e usar internamente uma quantidade cabível de cópias da Documentação exclusivamente em conexão com o uso dos Serviços de Assinatura, de acordo com este Contrato.
2.3 Serviços de Suporte Técnico. Enquanto o Cliente estiver em dia com o pagamento de quaisquer taxas aplicáveis, de acordo com a Cláusula 3, a Yalo fornecerá esforços cabíveis para fornecer ao Cliente os níveis de serviço e serviços de suporte estabelecidos no Anexo B.
2.4 Restrições de Uso. Exceto quando explicitamente disposto neste Contrato e sujeito à Cláusula 2.1 com relação ao software de código aberto ou conforme expressamente permitido pela lei aplicável, o Cliente não irá e não permitirá ou autorizará terceiros a: (a) alugar, arrendar, sublicenciar, ceder, transferir ou de outra forma permitir que terceiros usem ou acessem os Serviços de Assinatura ou a Documentação; (b) copiar, modificar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar derivar o código-fonte, algoritmos ou arquitetura subjacente aos Serviços de Assinatura ou qualquer um de seus componentes, circuitos e programação ou adotar qualquer outra medida que permita o acesso ao código-fonte ou às listagens de fontes subjacentes aos Serviços de Assinatura ou quaisquer outras Informações Confidenciais ou materiais contidos nos Serviços de Assinatura; (c) usar os Serviços de Assinatura para prestar serviços a terceiros (por exemplo, como um escritório de serviços) ou para quaisquer outros fins que não aqueles exclusivamente previstos neste Contrato; (d) usar os Serviços de Assinatura para qualquer atividade de benchmarking ou em conexão com o desenvolvimento de qualquer produto competitivo; (e) controlar ou desabilitar qualquer segurança ou outros recursos tecnológicos ou medidas dos Serviços de Assinatura ou remover avisos de propriedade intelectual contidos nos Serviços de Assinatura; (f) realizar manutenção ou quaisquer outros reparos ou instalações nos Serviços de Assinatura; (g) praticar ou intermediar a prática de crimes ou atos ilícitos de qualquer natureza; (h) obter informações de qualquer natureza que estejam protegidas por sigilo ou por leis de proteção de dados; (i) tentar violar os sistemas de segurança da informação da Yalo ou de terceiros, ou tentar obter acesso não autorizado a redes de computadores conectadas à Internet; nem (j) cometer atos que, de qualquer forma, possam resultar em violação das disposições deste Contrato ou de qualquer lei aplicável. O Cliente deverá controlar e ser responsável por seus usuários e garantir que estejam cientes e cumpram estas Restrições de Uso.
2.5 Suspensão dos Serviços de Assinatura. A Yalo poderá, imediatamente e sem aviso prévio ao Cliente, suspender ou limitar o direito de usar o Serviço de Assinatura, incluindo todas ou parte de suas funcionalidades, e (quando aplicável) a Yalo retém o direito de desconectar, desligar, bloquear o acesso e/ou remover qualquer componente dos Serviços de Assinatura, no todo ou em parte, incluindo seus dados, em casos de emergência, incluindo, entre outros, o seguinte: (a) se o Cliente tentar obter acesso não autorizado ao Serviço de Assinatura, outras contas ou sistemas de computador ou redes conectadas a qualquer servidor Yalo por hacking, mineração de senha ou outros meios, (b) se solicitado por uma autoridade governamental ou reguladora para cumprir uma mudança nos requisitos legais ou regulatórios, (c) se exigido de acordo com uma solicitação de uma Plataforma de Mensagens, (d) se o Cliente não cumprir as Restrições de Uso estabelecidas na Cláusula 2.4; ou (e) se a qualidade ou disponibilidade dos Serviços de Assinatura fornecidos pela Yalo a outros clientes for ou se tornar ameaçada pela conduta da Cliente, seu pessoal e/ou qualquer outro terceiro autorizado pela Cliente que, no julgamento da Yalo, ameace a segurança, integridade ou disponibilidade dos Serviços de Assinatura.
2.6 Cumprimento das Leis. O Cliente usará os Serviços de Assinatura e a Documentação em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis.
2.7 Proteção contra Uso Não Autorizado. O Cliente envidará todos os esforços cabíveis para evitar qualquer uso não autorizado dos Serviços de Assinatura e da Documentação e notificará imediatamente a Yalo, por escrito, de qualquer uso não autorizado que chegue ao conhecimento do Cliente. Se houver uso não autorizado por qualquer pessoa que tenha obtido acesso aos Serviços de Assinatura direta ou indiretamente por meio do Cliente, o Cliente adotará todas as medidas razoavelmente necessárias para encerrar o uso não autorizado. O Cliente cooperará e auxiliará com quaisquer ações realizadas pela Yalo para prevenir ou encerrar o uso não autorizado dos Serviços de Assinatura ou da Documentação.
3. TAXAS E PAGAMENTO
3.1 Taxas e Condições de Pagamento. O Cliente pagará à Yalo as taxas e quaisquer outros valores devidos, nos termos deste Contrato, além de quaisquer impostos sobre vendas, uso, consumo ou outros impostos aplicáveis, conforme especificado no Formulário de Pedido aplicável. Todas as taxas de Serviços de Assinatura são baseadas em assinatura, e não em parâmetros de uso. A menos que especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, todas as taxas de Serviços de Assinatura serão cobradas anualmente com antecedência e podem ser aumentadas de acordo com a inflação. O Cliente pagará todos os valores devidos no prazo de 30 dias a partir da data da fatura aplicável. As taxas para quaisquer Serviços Especializados devem ser estabelecidas na SOW aplicável. Para evitar dúvidas, as quantidades de quaisquer Serviços de Assinatura ou Serviços Especializados em um Formulário de Pedido não podem ser diminuídas pelo Cliente durante o prazo de assinatura identificado em tal Formulário de Pedido. Qualquer valor não pago no vencimento estará sujeito a encargos financeiros iguais a 1,5% do saldo não pago por mês ou à taxa mais alta permitida pela lei de usura aplicável, o que for menor, determinado e composto diariamente a partir da data de vencimento até a data de pagamento. O Cliente reembolsará quaisquer custos ou despesas (incluindo, entre outros, honorários advocatícios cabíveis) incorridos pela Yalo para cobrar qualquer valor que não seja pago no vencimento. Se quaisquer taxas devidas pela Cliente, nos termos deste Contrato, estiverem 30 dias ou mais atrasadas, a Yalo poderá, sem limitar seus outros direitos e recursos, acelerar as obrigações de taxas não pagas da Cliente, nos termos deste Contrato, para que todas essas obrigações se tornem imediatamente exigíveis e pagáveis, e a Yalo poderá suspender os Serviços de Assinatura até que tais valores sejam pagos integralmente ou rescindir este Contrato. Os valores devidos pela Cliente, nos termos deste Contrato, não poderão ser retidos ou compensados pela Cliente contra os valores devidos à Yalo por qualquer motivo. Todos os valores a pagar, de acordo com este Contrato, são em reais e não podem ser cancelados nem reembolsados, salvo disposição em contrário contida neste Contrato. Os valores relativos à cobrança recorrente serão reajustados anualmente, conforme variação positiva do INPC/IBGE ou pelo índice oficial que vier a substituí-lo.
3.2 Impostos. Além dos impostos de renda líquidos cobrados da Yalo, o Cliente arcará com todos os impostos, taxas e outros encargos governamentais resultantes desse Contrato.
3.3 Aumentos de Custos. As Partes reconhecem que as taxas consideram os custos atuais incorridos pela Yalo para conversas, envio e recebimento de mensagens por meio das Plataformas de Mensagens por meio das quais os Serviços de Assinatura são fornecidos (e sem as quais tais atividades não são possíveis), de modo que, se, a qualquer momento durante a vigência deste Contrato, tais custos forem modificados ou atualizados, a Yalo reserva-se o direito de cobrar tais aumentos de custos e, portanto, atualizar as taxas simplesmente notificando à Cliente, situação com a qual a Cliente expressamente concorda.
4. SERVIÇOS ESPECIALIZADOS
4.1 Prestação de Serviços Especializados. A Yalo oferece determinados serviços profissionais, incluindo consultoria, instalação, personalização, configurações, manutenção e outros serviços relacionados aos Serviços de Assinatura ("Serviços Especializados"). Esses Serviços Especializados são adquiridos e descritos por meio de uma ou mais declarações de trabalho, que devem estar no modelo anexado como Anexo C (individualmente,"SOW"). Uma vez assinada por ambas as partes, cada SOW será um acordo único que incorpora os termos deste Contrato e é independente em relação a todas as outras SOWs. Se houver um conflito entre os termos deste Contrato e os termos de uma SOW, os termos deste Contrato prevalecerão. Sujeita aos termos deste Contrato e da SOW aplicável, a Yalo envidará esforços comercialmente cabíveis para fornecer os Serviços Especializados aplicáveis ao Cliente. Os serviços podem ser refinados durante a fase de análise e projeto, com base em uma compreensão mais detalhada dos requisitos funcionais e do cenário de negócios da Cliente. Com base no exposto acima, a precisão necessária para determinar o tempo e o custo da fase de desenvolvimento e testes ocorrerá ao final da etapa de análise e projeto, o que pode levar a alterações no custo final definido na SOW, de acordo com os resultados e a negociação do novo escopo, prazos e recursos necessários para os serviços.
4.2 Produtos. A Yalo retém todos os direitos, titularidades e participações, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual, em e a qualquer produto, funcionalidade, ferramenta ou outros materiais ou trabalhos criados pela Yalo em conexão com a prestação de Serviços Especializados, independentemente de terem sido desenvolvidos de acordo com instruções ou solicitações específicas da Cliente ou se tiveram alguma forma de envolvimento da Cliente para o seu desenvolvimento ("Produtos"). Se a Yalo fornecer quaisquer Produtos à Cliente de acordo com os Serviços Especializados, a Yalo por meio deste concede à Cliente uma licença mundial não exclusiva, isenta de royalties, totalmente paga sob os direitos da Yalo nos Produtos para usar e explorar tais Produtos exclusivamente em conexão com os Serviços de Assinatura durante a vigência deste Contrato. Para evitar dúvidas, a Yalo poderá usar, executar, reproduzir, exibir publicamente, licenciar ou ceder a terceiros, ou de outra forma explorar, os Produtos, no todo ou em parte, inclusive por meio das Plataformas de Mensagens, dos Produtos (e/ou suas funcionalidades), a critério exclusivo da Yalo, de feedback, sem qualquer pagamento ou restrição.
5. DIREITOS EXCLUSIVOS
5.1 Reserva de Direitos. O Cliente não terá nenhum direito aos Serviços de Assinatura ou à Documentação, exceto conforme expressamente concedido neste Contrato. A Yalo reserva para si todos os direitos sobre os Serviços de Assinatura e Documentação não expressamente concedidos ao Cliente, de acordo com este Contrato. Como resultado deste Contrato, o Cliente somente adquire o direito de usar e acessar os Serviços de Assinatura, sem exclusividade, durante a vigência deste Contrato, nos termos e condições aqui estabelecidos, sem que isso implique a cessão de quaisquer direitos de Propriedade Intelectual ao Cliente. Este Contrato não concede ao Cliente nenhum direito de Propriedade Intelectual sobre os Serviços de Assinatura ou qualquer outro ativo de propriedade da Yalo, incluindo, entre outros, o direito de propriedade sobre seus algoritmos e código-fonte. Todos os direitos, titularidades e participações, incluindo direitos de Propriedade Intelectual sobre os Serviços de Assinatura (incluindo quaisquer atualizações, extensões, correções, alterações, acréscimos, melhorias e/ou personalizações, solicitadas ou não pelo Cliente, e outros materiais intelectuais que os compõem) são e permanecerão propriedade exclusiva da Yalo. O Cliente não terá autorização para agir em nome da Yalo ou promover qualquer registro junto à autoridade competente. Qualquer violação ou uso não autorizado promovido pelo Cliente ou com sua contribuição acarretará na aplicação das sanções e multas previstas no Contrato, sem prejuízo dos desdobramentos na esfera cível e criminal, além de indenizar a Yalo por perdas e danos.
5.2 Propriedade Intelectual. Para os fins deste Contrato, "Propriedade Intelectual" significa todo e qualquer direito de propriedade intelectual em todo o mundo, incluindo direitos de propriedade industrial e direitos autorais, tais como, entre outros: criações, descobertas, desenvolvimentos, melhorias, segredos comerciais, segredos industriais, processos, fórmulas, dados, marcas registradas, patentes, desenhos industriais, invenções, modelos de utilidade, logotipos, obras protegidas por direitos autorais, nomes comerciais, identidade visual, nomes de domínio da internet, sites, URLs, juntamente com o fundo de comércio associado a qualquer um dos anteriores, direitos exclusivos de qualquer natureza, conteúdo, know-how, processos, procedimentos, esquemas, métodos, pesquisas, listas de clientes, fornecedores e parceiros, software, hardware, tecnologias de programas de computador, algoritmos, sistemas, soluções, plataformas, bancos de dados (eletrônicos ou físicos), compilações, arquivos (eletrônicos ou físicos), documentação técnica e comercial, Informações Confidenciais, aplicativos, códigos-fonte (back-end e front-end), códigos-objeto, códigos indicativos, firmware, ferramentas de desenvolvimento, layout, projeto, arquivos, bem como toda a documentação relativa, incluindo seus respectivos códigos-fonte comentados, o memorial descritivo, as especificações funcionais internas, manuais de usuário e materiais de treinamento, informações, ativos ou materiais exclusivos, dados, diagramas, fluxogramas e todos os dados técnicos utilizados em seu desenvolvimento, bem como tecnologias de suporte para os itens anteriores, textos, imagens, vídeos, conteúdo informativo, briefings, argumentos, roteiros, personagens, artigos, estudos, pesquisas, entrevistas, notícias, reportagens, aulas, cursos, treinamentos, vídeoaulas, apostilas, infográficos, imagens animadas (GIFs), traduções, revisões, adaptações, desenhos, elementos distintivos, diagramação, design, identidade visual, materiais institucionais e todas as demais obras de autoria, ideias, conceitos, projetos, metodologias e técnicas, registráveis ou não, nos termos de leis de direitos autorais ou quaisquer outras leis de propriedade intelectual ou propriedade industrial, no Brasil ou no exterior, e quaisquer direitos similares, correspondentes ou equivalentes a qualquer um dos itens anteriores, em qualquer lugar do mundo.
5.3 Dados do Cliente. Entre as partes, o Cliente detém todos os direitos, titularidades e participações relativos aos Dados do Cliente fornecidos à Yalo. O Cliente concede à Yalo uma licença mundial, irrevogável, perpétua, isenta de royalties, totalmente paga e não exclusiva para usar esses Dados do Cliente a fim de fornecer os Serviços de Assinatura à Cliente.
5.4 Dados Agregados. Entre as Partes, a Yalo é proprietária exclusiva dos dados estatísticos agregados e não identificados derivados da operação dos Serviços de Assinatura, incluindo, entre outros, qualquer aprendizado sistêmico ocorrido na prestação dos Serviços de Assinatura por meio de inteligência artificial, além dos resultados de desempenho dos Serviços de Assinatura ("Dados Agregados"). Nada contido neste Contrato será interpretado como uma proibição pela Yalo de utilizar os Dados Agregados para fins de operação dos negócios da Yalo. A Yalo não divulgará a terceiros quaisquer Dados Agregados que revelem a identidade, direta ou indiretamente, de qualquer pessoa ou do Cliente.
5.5 Feedback. Se o Cliente fornecer qualquer feedback à Yalo sobre a funcionalidade e o desempenho dos Serviços de Assinatura (incluindo a identificação de possíveis erros e melhorias), o Cliente cede à Yalo todos os direitos, titularidades e participações sobre o feedback, e a Yalo é livre para usar o feedback sem pagamento ou restrição.
5.6 Marcas Registradas. A Yalo está expressamente autorizada a divulgar que presta os Serviços de Assinatura à Cliente, bem como a incluir a logomarca e o nome da Cliente em seus materiais de vendas para prospecção de possíveis clientes e investidores (panfleto, site, apresentações e apresentações comerciais em PowerPoint). Quaisquer comunicados de imprensa sobre a relação comercial entre a Yalo e a Cliente devem ser previamente aprovados por ambas as Partes.
6. VIGÊNCIA E RESCISÃO
6.1 Vigência. Este Contrato terá início após a aceitação deste Contrato pelo Cliente e continuará pela vigência inicial especificada no Formulário de Pedido aplicável, a menos que seja rescindido antecipadamente, de acordo com os termos deste Contrato. Este Contrato será renovado automaticamente por períodos adicionais de um ano, salvo disposição em contrário contida no Formulário de Pedido aplicável.
6.2 Rescisão. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação prévia e por escrito de 30 dias à outra Parte no caso de (a) uma Parte cometer qualquer ação que impeça diretamente o fornecimento dos Serviços de Assinatura, (b) uma Parte fornecer dados ou documentos falsos que impeçam a correta prestação dos Serviços de Assinatura a outra Parte, (c) uma Parte declarar qualquer forma de falência ou sofrer um ônus cível, comercial, trabalhista ou tributário que possa afetar o cumprimento relevante deste instrumento ou (d) uma Parte cometer uma violação substancial deste Contrato e essa violação não for sanada durante o período de notificação de 30 dias.
6.3 Obrigações Posteriores à Rescisão. Se este Contrato for rescindido por qualquer motivo, o Cliente pagará à Yalo todas as taxas ou outros valores ainda devidos, nos termos deste Contrato, qualquer Formulário de Pedido ou qualquer SOW, todas e quaisquer responsabilidades acumuladas antes da data efetiva da rescisão subsistirão e o Cliente fornecerá à Yalo uma certificação por escrito assinada por um representante autorizado do Cliente certificando que todo uso dos Serviços de Assinatura e da Documentação pelo Cliente foi descontinuado. As disposições a seguir subsistirão a qualquer vencimento ou rescisão deste Contrato: Cláusulas 2.4 (Restrições de Uso), 5 (Direitos de Propriedade), 6.3 (Obrigações Posteriores à Rescisão), 7.3 (Isenção de Responsabilidade), 9 (Indenização da Cliente), 10 (Limitação de Responsabilidade), 12 (Informações Confidenciais), 14 (Proteção de Dados) e 15 (Disposições Gerais). Quaisquer obrigações de confidencialidade, nos termos da Cláusula 12, permanecerão em pleno vigor por 3 (três) anos após a rescisão deste Contrato.
7. GARANTIAS E ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE; CONFORMIDADE DA PLATAFORMA DE MENSAGENS
7.1 Garantias Mútuas. Cada uma das Partes declara e garante à outra que: este Contrato foi devidamente assinado e entregue, e constitui um contrato válido e vinculativo aplicável contra tal Parte, de acordo com seus termos; e nenhuma autorização ou aprovação de terceiros é necessária em conexão com a assinatura, entrega ou cumprimento deste Contrato por tal Parte.
7.2 Pelo Cliente. O Cliente declara e garante à Yalo que o Cliente (a) possui as licenças, direitos, consentimentos e permissões necessários para: (i) assinar este Contrato e fornecer os Dados da Cliente à Yalo, (ii) autorizar a Yalo a acessar e usar os Dados da Cliente, conforme necessário, para fornecer os Serviços de Assinatura e (iii) usar, executar, gerenciar e/ou integrar-se de maneira geral com serviços disponíveis por meio de terceiros e/ou Plataformas de Mensagens, e (b) está em conformidade e permanecerá em conformidade com quaisquer termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
7.3 Isenção de responsabilidade. OS SERVIÇOS DE ASSINATURA E TODO E QUALQUER PRODUTO, SERVIÇO OU MATERIAL SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" E O CLIENTE ASSUME OS RISCOS E RESPONSABILIDADES PELO SEU USO E, EXCETO PELAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NESTA CLÁUSULA 7, A YALO NÃO FORNECE DECLARAÇÕES OU GARANTIAS ADICIONAIS DE QUALQUER TIPO, SEJAM EXPLÍCITAS, IMPLÍCITAS (DE FATO OU DE FORMA LEGAL) OU LEGAIS, QUANTO A QUALQUER ASSUNTO. A YALO ISENTA-SE EXPRESSAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, QUALIDADE, PRECISÃO, TITULARIDADE E NÃO VIOLAÇÃO. A YALO NÃO GARANTE CONTRA INTERFERÊNCIA NO USO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA. A YALO NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS DE ASSINATURA ESTEJAM LIVRES DE ERROS OU QUE A OPERAÇÃO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA SERÁ SEGURA OU ININTERRUPTA. A YALO NÃO GARANTE QUE QUALQUER INFORMAÇÃO FORNECIDA POR MEIO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA SEJA PRECISA OU COMPLETA OU QUE QUALQUER INFORMAÇÃO FORNECIDA POR MEIO DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA ESTEJA SEMPRE DISPONÍVEL. A YALO NÃO EXERCE CONTROLE E SE ISENTA EXPRESSAMENTE DE QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU COM BASE NOS RESULTADOS DO USO PELA CLIENTE DOS SERVIÇOS DE ASSINATURA. TODO O SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO E OUTROS MATERIAIS DE TERCEIROS SÃO FORNECIDOS NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM E QUALQUER DECLARAÇÃO OU GARANTIA RELATIVA AO ACIMA EXPOSTO É ESTRITAMENTE ENTRE A CLIENTE E O TERCEIRO PROPRIETÁRIO OU DISTRIBUIDOR DE TAL SOFTWARE DE CÓDIGO ABERTO E MATERIAIS DE TERCEIROS.
7.4 Conformidade da Plataforma de Mensagens. O Cliente concorda em assinar quaisquer documentos e enviar qualquer informação e documentação razoavelmente exigida pelas Plataformas de Mensagens, seja diretamente ou por meio da Yalo. Se o Cliente não cumprir os requisitos das Plataformas de Mensagens aplicáveis, a Yalo poderá, sem prejuízo de seu poder de rescindir este Contrato, suspender imediatamente, sem responsabilidade, o fornecimento dos Serviços de Assinatura, pois os Serviços de Assinatura estão sujeitos à aceitação pelo Cliente dos termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
8. VIOLAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
8.1 Defesa de Reivindicações de Infração. A Yalo irá, às suas custas, defender o Cliente ou resolver qualquer reivindicação, procedimento ou processo ("Reivindicação") movido por um terceiro contra o Cliente alegando que o uso pelo Cliente dos Serviços de Assinatura infringe ou se apropria indevidamente de qualquer patente, direito autoral, segredo comercial, marca comercial ou outro direito de propriedade intelectual durante a vigência deste Contrato se: a Cliente notificar imediatamente por escrito a Yalo sobre a Reivindicação; a Cliente conceder à Yalo controle total e completo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação; a Cliente fornecer assistência em conexão com a defesa e liquidação da Reivindicação, conforme a Yalo poderá razoavelmente solicitar; e a Cliente cumprir qualquer acordo ou ordem judicial feita em conexão com a Reivindicação (por exemplo, relacionada ao uso futuro de quaisquer Serviços de Assinatura infratores). O Cliente não defenderá nem resolverá qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio e por escrito da Yalo. O Cliente terá o direito de participar da defesa da Reivindicação, às suas próprias custas e com um advogado de sua escolha, mas a Yalo terá o controle exclusivo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação.
8.2 Indenizações de Reivindicações de Infração. A Yalo indenizará o Cliente e pagará todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra o Cliente em qualquer Reivindicação, nos termos da Cláusula 8.1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios cabíveis) razoavelmente incorridos pelo Cliente em conexão com a defesa de uma Reivindicação, de acordo com a Cláusula 8.1 (exceto honorários advocatícios e custos incorridos, sem o consentimento da Yalo, após a Yalo ter aceitado a defesa da Reivindicação); e todos os valores que a Yalo concordar em pagar a terceiros para resolver qualquer Reivindicação, de acordo com a Cláusula 8.1.
8.3 Exclusões de Obrigações. A Yalo não terá nenhuma obrigação, nos termos desta Cláusula 8, por qualquer infração ou apropriação indébita na medida em que surgir ou for baseada no uso dos Serviços de Assinatura ou Produtos em combinação com outros produtos ou serviços; Serviços de Assinatura ou Produtos fornecidos para cumprir projetos, requisitos ou especificações exigidos ou fornecidos pelo Cliente; uso dos Serviços de Assinatura ou Produtos pela Cliente para fins não pretendidos ou fora do escopo da licença concedida à Cliente; falha da Cliente em usar os Serviços de Assinatura ou Produtos, de acordo com as instruções fornecidas pela Yalo; qualquer modificação dos Serviços de Assinatura ou Produtos não feita ou autorizada por escrito pela Yalo; ou (f) violação, por parte da Cliente, de quaisquer termos e condições de uso aplicáveis às Plataformas de Mensagens.
8.4 Recurso Limitado. Esta Cláusula 8 declara a responsabilidade única e exclusiva da Yalo, e o único e exclusivo recurso da Cliente, pela infração real ou suposta ou apropriação indébita de qualquer direito de propriedade intelectual de terceiros pelos Serviços de Assinatura.
9. INDENIZAÇÃO DA CLIENTELA
9.1 Defesa. O Cliente defenderá a Yalo de qualquer Reivindicação real ou iminente de terceiros decorrente ou baseada no uso pelo Cliente dos Serviços de Assinatura ou Dados da Cliente ou violação pelo Cliente de qualquer uma das disposições deste Contrato, se: a Yalo notificar imediatamente ao Cliente por escrito da Reivindicação; a Yalo conceder ao Cliente controle total e completo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação; a Yalo fornecer assistência em conexão com a defesa e liquidação da Reivindicação, conforme o Cliente poderá razoavelmente solicitar; e a Yalo cumprir qualquer acordo ou ordem judicial feita em conexão com a Reivindicação. A Yalo não defenderá nem resolverá qualquer Reivindicação sem o consentimento prévio e por escrito do Cliente. A Yalo terá o direito de participar da defesa da Reivindicação, às suas próprias custas e com um advogado de sua escolha, mas o Cliente terá o controle exclusivo sobre a defesa e liquidação da Reivindicação.
9.2 Indenização. O Cliente indenizará a Yalo e pagará todos os danos, custos e honorários advocatícios finalmente concedidos contra a Yalo em qualquer Reivindicação, nos termos da Cláusula 9.1; todos os custos diretos (incluindo honorários advocatícios cabíveis) razoavelmente incorridos pela Yalo em conexão com a defesa de uma Reivindicação, de acordo com a Cláusula 9.1 (exceto honorários advocatícios e custos incorridos, sem o consentimento da Cliente, após a Cliente ter aceitado a defesa da Reivindicação); e todos os valores que a Cliente concordar em pagar a terceiros para resolver qualquer Reivindicação, de acordo com a Cláusula 9.1.
10. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE
10.1 Exclusão de Danos Indiretos. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDA NESTE CONTRATO, A YALO NÃO SERÁ, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, RESPONSABILIZADA PERANTE A CLIENTE POR DANOS MORAIS OU INDIRETOS DECORRENTES DE OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE DADOS OU PERDA DE OPORTUNIDADE, MESMO QUE A YALO ESTEJA INFORMADA DA PROBABILIDADE DE OCORRÊNCIA DE TAIS DANOS.
10.2 Limite de Responsabilidade. EXCETO POR QUEBRAS DE CONFIDENCIALIDADE, DE ACORDO COM A CLÁUSULA 12 ABAIXO, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A RESPONSABILIDADE TOTAL DA YALO DE TODOS OS TIPOS DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, REIVINDICAÇÕES DE GARANTIA), INDEPENDENTEMENTE DO FORO E INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO SER BASEADA EM OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, ULTRAPASSARÁ O VALOR TOTAL PAGO PELA CLIENTE À YALO DURANTE OS 12 MESES IMEDIATAMENTE ANTERIORES À REIVINDICAÇÃO (DETERMINADO A PARTIR DA DATA DE QUALQUER SENTENÇA FINAL EM UMA AÇÃO).
10.3 Alocações Independentes de Risco. CADA DISPOSIÇÃO DESTE CONTRATO QUE PREVÊ LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS ALOCARÁ OS RISCOS DESTE CONTRATO ENTRE AS PARTES. ESTA ALOCAÇÃO É REFLETIDA NO PREÇO OFERECIDO PELA YALO À CLIENTE E É UM ELEMENTO ESSENCIAL DA BASE DO NEGÓCIO ENTRE AS PARTES. CADA UMA DESSAS DISPOSIÇÕES É INDEPENDENTE DE TODAS AS OUTRAS DISPOSIÇÕES DESTE CONTRATO. AS LIMITAÇÕES NESTA CLÁUSULA 10 SERÃO APLICÁVEIS NÃO OBSTANTE A FALHA DE OBJETIVO ESSENCIAL DE QUALQUER RECURSO LIMITADO NESTE CONTRATO.
11. PROTEÇÃO E SEGURANÇA DOS DADOS PESSOAIS
O Cliente concorda em cumprir com o "Adendo sobre Privacidade e Segurança de Dados" da Yalo disponível em conjunto com esses Termos de Uso. O Adendo traz disposições sobre o Tratamento de Dados Pessoais por parte do Cliente e da Yalo, as respectivas posições enquanto agentes de tratamento na operação e obrigações relacionadas à garantia de proteção e de segurança dos dados pessoais tratados.
12. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS
12.1 Definição. "Informações Confidenciais" significa qualquer informação divulgada por qualquer uma das Partes à outra Parte, direta ou indiretamente, por escrito, verbalmente ou por inspeção de objetos tangíveis (incluindo documentos), designada como "Confidencial", "Exclusiva" ou alguma designação semelhante ou que uma pessoa confiável saberia ou deveria saber, nas circunstâncias, que é confidencial ou exclusiva. As informações comunicadas verbalmente serão consideradas Informações Confidenciais se as informações forem confirmadas por escrito como sendo Informações Confidenciais dentro de um prazo cabível após a divulgação inicial. As Informações Confidenciais também podem incluir informações divulgadas à Parte divulgadora por terceiros. As Informações Confidenciais não incluirão, no entanto, qualquer informação que (a) era de conhecimento público e foi disponibilizada ao público em geral antes do momento da divulgação pela Parte divulgadora; (b) se tornarem de conhecimento público e forem disponibilizadas após a divulgação pela Parte divulgadora à Parte destinatária, sem ação ou inação da Parte receptora; (c) já estiverem em posse da Parte destinatária no momento da divulgação pela Parte divulgadora, conforme demonstrado pelos arquivos e registros da Parte destinatária; (d) forem obtidos pela Parte destinatária de um terceiro, sem violação das obrigações de confidencialidade do terceiro; ou (e) forem desenvolvidos de forma independente pela Parte destinatária sem uso das ou referência às Informações Confidenciais da Parte divulgadora.
12.2 Proibição de Utilização e Divulgação. Cada Parte não usará as Informações Confidenciais da outra Parte para qualquer finalidade, exceto em conexão com suas obrigações, nos termos deste Contrato. Cada Parte não divulgará as Informações Confidenciais da outra Parte a terceiros ou a empregados dessa Parte, exceto aos empregados da Parte destinatária que forem obrigados a ter as informações. Uma Parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra Parte, se exigido por lei, desde que a Parte destinatária forneça à Parte divulgadora notificação por escrito imediata do requisito antes da divulgação e assistência na obtenção de um pedido protegendo as informações da divulgação pública, na medida permitida pelas leis aplicáveis.
12.3 Manutenção da Confidencialidade. Cada Parte adotará medidas cabíveis para proteger o sigilo e evitar a divulgação e o uso não autorizado das Informações Confidenciais da outra Parte. Sem limitar o acima exposto, cada Parte adotará pelo menos as medidas necessárias para proteger suas próprias informações altamente confidenciais e, antes de qualquer divulgação das Informações Confidenciais da outra Parte a seus empregados, fará com que os empregados assinem um termo de não utilização e confidencialidade substancialmente semelhantes em conteúdo a este Contrato.
13. RELAÇÕES TRABALHISTAS
13.1 As Partes concordam que cada uma cumprirá as suas obrigações aqui previstas com elementos técnicos e seu próprio pessoal/contratados devidamente treinados, razão pela qual as Partes expressamente concordam em não ter qualquer relação trabalhista entre si e/ou com os trabalhadores, empregados ou contratados que a outra Parte tenha contratado ou contrate em decorrência das obrigações assumidas neste instrumento.
13.2 A partir do exposto acima, cada uma das Partes se constitui como a única empregadora do pessoal que utiliza para os fins deste instrumento e será a única responsável por todas as obrigações derivadas da relação de trabalho com elas, nos termos das disposições legais aplicáveis, bem como pelo pagamento de salários, indenizações, riscos profissionais e outras obrigações trabalhistas e previdenciárias.
14. SERVIÇOS DE DADOS SOBRE OS TIPOS DE GRUPOS DE "DADOS".
14.1 Dados Pessoais. Quaisquer informações relacionadas a pessoas identificáveis ou identificadas serão consideradas Dados Pessoais, conforme estabelecido na Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 ou "LGPD"), seus Regulamentos e/ou regulamentos relacionados ("Lei de Proteção de Dados").
14.2 Tratamento de Dados Pessoais. Toda operação realizada com dados pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração, conforme estabelecido na Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018 ou "LGPD"), seus Regulamentos e/ou regulamentos relacionados ("Lei de Proteção de Dados").
14.3 Bancos de Dados da Yalo. O Cliente concorda que, como parte de seu modelo de negócios, a Yalo cria e gerencia bancos de dados de Dados Pessoais sob sua responsabilidade, obtidos por diferentes meios ("Bancos de Dados Pessoais da Yalo"). Para efeito da Lei de Proteção de Dados, a Yalo é a Controladora dos Dados Pessoais que compõem os Bancos de Dados Pessoais da Yalo e a titular de quaisquer direitos que possam derivar deles.
14.4 Bancos de Dados da Cliente: o Cliente deverá transferir e fornecer à Yalo todas as informações operacionais que a Yalo possa solicitar para executar os Serviços em tempo hábil. Essas informações, conforme mencionado acima, incluem, entre outras, i) informações relacionadas às configurações apropriadas do Bot, como marcas registradas, nomes, logotipos e outras informações comerciais; ii) informações de catálogos de produtos, imagens de produtos, descrições, apresentações e precificação, para a devida configuração do conjunto de comércio; iii) informações sobre centros de distribuição, estrutura de vendas e RTM, rotas de vendas e distribuição, iv) informações derivadas do ERP, incluindo vendas omnichannel, em valores, unidades, caixas e outros detalhes de vendas, abertas por clientes, marcas, submarcas, famílias, categoria e SKUs) informações de identificação dos clientes no seu ERP, bem como outras informações gerais dos mesmos, quando disponíveis, ou informações de segmentação por perfil de clientes, entre outras informações de natureza diversa. Para os fins deste documento, todas essas informações são denominadas globalmente "Bancos de Dados Operacionais do Cliente".
O Cliente concorda que poderá eventualmente transferir Dados Pessoais dos representantes de seus clientes B2B (lojas) e/ou dos distribuidores para a Yalo, para que a Yalo possa prestar o Serviço, tais como nome, telefones e CPFs. Para efeito do presente, todas as referidas informações estão sob a denominação "Bancos de Dados Pessoais do Cliente".
Em qualquer caso em que o Cliente transferir para a Yalo Dados Pessoais para permitir a prestação dos serviços contratados, o Cliente deverá fazê-lo no entendimento de que o Cliente concorda e garante que todos os Dados Pessoais transferidos para a Yalo foram devidamente coletados e transferidos de acordo com a LGPD ou outra Lei de Proteção de Dados aplicável, sendo de responsabilidade última e exclusiva do Cliente. A Yalo não será responsabilizada pelo cumprimento da LGPD ou outra Lei de Proteção de Dados aplicável por parte do Cliente em referência aos Dados Pessoais que tratam e forem originados do compartilhamento de Dados Pessoais do Cliente para a Yalo.
14.5 Bancos de Dados Tratados da Yalo. O Cliente concorda que, como parte do modelo de negócios e para implantar o Deep Conversational Commerce, a Yalo cria e gerencia bancos de dados tratados, perfis de consumo e compra e outras informações obtidas pela Yalo por conta própria e por diferentes meios, incluindo, entre outros, interações de conversação (incluindo, sem limitação, interações em conversas com clientes B2B e distribuidores do Cliente), inferências estatísticas, análise de dados exclusivos, modelagem preditiva e/ou aprendizado de máquina, entre outros processos possíveis para obter bancos de dados tratados. Esses bancos de dados criados pela Yalo são denominados, para fins do serviço da Yalo, "Bancos de Dados Tratados da Yalo". A Yalo detém quaisquer direitos que possam ser derivados de tais bancos de dados, pois estão intimamente ligados à sua propriedade intelectual por meio de suas análises exclusivas, algoritmos de sistema, modelos estatísticos e processos (incluindo, sem limitação, o direito de explorá-los comercialmente e compartilhá-los com terceiros, a critério da Yalo). No caso de, por motivo de acordo, apresentação e relatório dos resultados do serviço, a Yalo acabar compartilhando com o Cliente qualquer parte dos Bancos de Dados Tratados da Yalo, a Yalo concede ao Cliente uma assinatura de uso para esse fim durante a vigência deste Contrato.
Para fins de prestação de serviços ao Cliente, bem como a apresentação de análises, a Yalo poderá fornecer ao Cliente acesso aos Bancos de Dados Tratados da Yalo ou outros bancos de dados derivados por meio do uso de vários componentes de sua plataforma e incluindo software exclusivos ou de terceiros para visualização e análise. Assim, o Cliente é totalmente responsável por todo o seu Tratamento de Dados Pessoais ao consumir tais Bancos de Dados Processados da Yalo.
14.6 Bancos de Dados de Serviços. Para fins de prestação de Serviços de Deep Conversational Commerce ao Cliente, a Yalo criará novos Bancos de Dados Pessoais e outros Dados Agregados, combinando e analisando alguns elementos i) dos Bancos de Dados Tratados da Yalo relacionados ao titular de dados com quem a Yalo tem contato por meio das Plataformas de Mensagens como resultado do fornecimento dos Serviços à Cliente ("Usuários") ii) Bancos de Dados do Cliente e iii) Bancos de Dados Pessoais da Yalo. Esses novos bancos constituem os "Bancos de Dados de Serviços", podendo ou não conter Dados Pessoais.
De acordo com a LGPD, a Yalo é a Controladora dos eventuais Dados Pessoais que compõem os Bancos de Dados de Serviços e a responsável por quaisquer direitos e obrigações que deles possam resultar.
Os Bancos de Dados de Serviços serão criados, preenchidos e modificados a critério próprio da Yalo, especialmente no que diz respeito à administração de Opt-ins e Opt-outs, e outras bases legais aplicáveis, de acordo com a LGPD e/ou Lei de Proteção de Dados aplicável, se contiverem Dados Pessoais. Para os fins deste Contrato, Opt-in, significa quando um Usuário autoriza a Yalo, por meio das Plataformas de Mensagens ou de outra forma, a ser contatado e ativado de acordo com as previsões descritas nos Termos e Condições de uso relevantes e nas Políticas de Privacidade relevantes, selecionando ativamente uma caixa de seleção; e Opt-Out, pode significar (i) a revogação do consentimento concedido pelo Usuário à Yalo por meio de um Opt-in e solicitar à Yalo, através das Plataformas de Mensagens ou de outra forma (i) excluir seus dados ou cancelar sua assinatura de qualquer banco de dados do Cliente ou da Yalo; ou (ii) não deixar de receber mensagens relacionadas a produtos ou serviços do Cliente, por meio do exercício do seu direito de oposição.
Além disso, quando devidamente acordado entre as Partes, a Yalo poderá entregar ao Cliente relatórios de Dados Agregados e desagregados compilados a partir dos Bancos de Dados de Serviços, sujeitos aos termos deste instrumento e do Anexo D (Proteção e Segurança dos Dados) assinado pelas Partes.
As Partes reconhecem e concordam que o acesso aos Bancos de Dados de Serviços que a Yalo concede ao Cliente, se contiver Dados Pessoais, será considerado o compartilhamento de Dados Pessoais, nos termos da Lei da Lei Geral de Proteção, e, portanto, será regulado de acordo com as disposições da LGPD e conforme aqui devidamente regulamentado. Se esse compartilhamento envolver o envio/recebimento de dados de países fora do Brasil, será considerada a transferência internacional de Dados Pessoais.
Caso a Yalo conceda ao Cliente o acesso aos dados desagregados, por meio de uma Transferência de Dados Pessoais, conforme descrito no parágrafo anterior, o Cliente se compromete a utilizar esses Dados Pessoais em conformidade com o disposto na Lei de Proteção de Dados, o que é de responsabilidade final e exclusiva do Cliente. A Yalo não será responsabilizada pelo cumprimento da Lei de Proteção de Dados pelo Cliente ao usar Dados Pessoais compartilhados pela Yalo.
14.7 Banco de Dados da Cliente/Yalo. As Partes concordam que, no caso de rescisão deste instrumento ou de qualquer um de seus Anexos por qualquer motivo, a Yalo fornecerá ao Cliente i) uma cópia integral dos Bancos de Dados da Cliente consolidados, juntamente com ii) uma cópia dos elementos compartilháveis dos Bancos de Dados de Serviços, já excluindo o conteúdo, dos Bancos de Dados Pessoais da Yalo e dos Bancos de Dados Processados da Yalo. Esses bancos de dados que consolidam a integridade dos Bancos de Dados da Cliente, de um lado; e os elementos compartilháveis dos Bancos de Dados de Serviços, passíveis de serem transferidos, serão denominados, para todos os propósitos práticos, "Bancos de Dados da Yalo/Cliente".
Para proteção do Cliente e para que os referidos bancos de dados possam ser úteis e utilizáveis; no caso de, por motivos de seleção e disposição de seu conteúdo, os Bancos de Dados da Yalo/Cliente incorporarem criações intelectuais da Yalo, a Yalo concederá ao Cliente uma licença de uso limitada, intransferível, irrevogável e perpétua, para seu próprio uso interno adequado.
Uma vez feito o acima, o Cliente será a Controladora dos Dados Pessoais que compõem os Bancos de Dados da Yalo/Cliente em sua posse para os fins da Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.
14.8 Cumprimento da LGPD no que diz respeito aos Bancos de Dados.
Cada uma das Partes terá as seguintes obrigações com relação aos Dados Pessoais que compõem os bancos de dados registrados por esta cláusula, ou cópias dos mesmos, em seu poder ("Banco de Dados"):
a. Ambas as Partes deverão, em todo o momento, assegurar o cumprimento da LGPD em relação ao Tratamento de Dados Pessoais em sua posse, na qualidade de Controladoras, incluindo a implementação de medidas de segurança adequadas para proteger os referidos Dados Pessoais.
b. Cada Parte será responsável por garantir que o Aviso de Privacidade esteja disponível para os titulares de dados de quem coleta e/ou trata Dados Pessoais, nos termos deste documento, o que cumpra os requisitos estabelecidos na LGPD, estabelecendo o compartilhamento de Dados Pessoais entre as Partes, nos termos e para os fins previstos nesta cláusula. Cada uma das Partes não será responsável perante a outra caso o referido aviso não cumpra o disposto na legislação aplicável. Não obstante o supracitado, a menos que exigido pela Lei Geral de Proteção de Dados, o Cliente não poderá modificar unilateralmente o referido Aviso de Privacidade com relação às transferências de Dados Pessoais reguladas nesta Cláusula.
c. As Partes concordam que qualquer acesso ou transmissão de Dados Pessoais contidos no Banco de Dados regulados nesta cláusula estão sob os termos da LGPD. Portanto, devem garantir que cumprem todas as disposições aplicáveis à Lei Geral de Proteção de Dados, deste contrato e do Anexo D.
d. Ambas as Partes deverão garantir que todos os Dados Pessoais que compõem os Bancos de Dados registrados por esta cláusula estão de acordo com a LGPD e o Aviso de Privacidade oferecido a tais titulares de dados, por cada uma das partes, e se comprometem a notificar umas às outras dos referidos avisos para garantir o pleno conhecimento das notas de privacidade aceitas pelos titulares de dados.
e. Cada uma das Partes será responsável perante os titulares de dados aplicáveis e perante a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ou "ANPD") por quaisquer danos causados pelo descumprimento das obrigações aqui previstas e de suas obrigações legais relativas ao Tratamento de Dados Pessoais em sua posse.
f. Cada uma das Partes deverá receber, resolver e responder a quaisquer solicitações, reclamações e dúvidas dos titulares de dados de Bancos de Dados Pessoais em sua posse, nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados. Cada Parte deverá notificar a outra Parte, no prazo máximo de 24 horas, de (a) quaisquer citações, demandas, pedidos de cooperação judicial relativos ao Tratamento de Dados aqui previsto; (b) qualquer acesso acidental ou não autorizado aos Dados Pessoais transferidos entre as Partes; (c) quaisquer solicitações dos titulares de Dados Pessoais que potencialmente envolvam uma outra Parte, antes de responder, a menos que expressamente autorizado a fazê-lo.
g. O compartilhamento de Dados Pessoais será feito eletronicamente, com as medidas de segurança necessárias para garantir a proteção dos Dados Pessoais compartilhados.
h. A Yalo garante ao Cliente que disponibilizará aos Usuários do Serviço i) os Termos e Condições de Uso, bem como ii) o Aviso de Privacidade (também denominada Política de Privacidade) aplicável aos Usuários do Serviço. De sua parte, a Yalo obriga-se a obter o devido Opt-in para a prestação do Serviço por meio de sua plataforma e a manter sempre atualizados os termos inseridos no Aviso de Privacidade (ou Política de Privacidade) e os Termos de Condições de utilização, garantindo ao Usuário o acesso aos mesmos, e a notificação de quaisquer alterações e/ou atualizações que possam surgir. A Yalo utilizará as Plataformas de Mensagens nas quais opera sua própria Plataforma de Serviços para disponibilizar o Aviso de Privacidade e os Termos e Condições de Uso e obter o Opt-in do titular dos Dados Pessoais.
15. DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1 Relacionamento de Contratada Independente. Fica expressamente pactuado que as Partes serão contratadas independentes e que a relação entre as Partes não constituirá uma parceria, joint venture, agência ou relação trabalhista de qualquer natureza. Nenhuma Parte terá autoridade para fazer nenhuma afirmação, declaração ou compromisso de nenhuma espécie nem para adotar nenhuma medida que seja vinculante sobre a outra sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.
15.2 Possibilidade de Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos, deveres e obrigações, nos termos deste Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito da outra Parte, cujo consentimento não será retido ou atrasado injustificadamente, desde que, no entanto, a Yalo possa ceder este Contrato em conexão com uma fusão, reorganização, aquisição ou outra transferência de todos ou substancialmente todos os seus ativos.
15.3 Lei de Combate à Corrupção e Lavagem de Dinheiro. As Partes e seus conselheiros, diretores, empregados e agentes relevantes estão e continuarão em conformidade com todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis de qualquer jurisdição relacionados ao suborno e à corrupção ("Leis de Combate à Corrupção"). As Partes implementaram, deverão manter e fazer cumprir políticas e procedimentos destinados a cumprir as Leis de Combate à Corrupção. As Partes jamais oferecerão, pagarão, solicitarão ou aceitarão subornos de qualquer forma, incluindo aquelas transações conhecidas como "Pagamentos de Facilitação" e tomarão as providências necessárias em relação a ofertas, presentes, descontos e reciprocidade de e para terceiros. As Partes estão cientes dos riscos e percepções que podem surgir de tais circunstâncias e adotarão todas as medidas cabíveis para minimizar tais riscos. As Partes garantem que os bens e recursos utilizados para o cumprimento deste instrumento serão sempre de origem lícita e se comprometem a cumprir rigorosamente e sempre aderir às disposições legais aplicáveis relativas à prevenção de lavagem de dinheiro e/ou prevenção de atividades com recursos de origem ilícita. Qualquer violação desta Cláusula 12 será considerada uma violação substancial deste Contrato.
15.4 Subcontratados. A Yalo poderá utilizar um subcontratado ou outro terceiro para desempenhar suas funções, nos termos deste Contrato, desde que a Yalo permaneça responsável por todas as suas obrigações, nos termos deste Contrato.
15.5 Notificações. Qualquer notificação exigida ou permitida de acordo com este Contrato será efetiva se for por escrito e enviada por carta registrada, com seguro, com aviso de recebimento solicitado à respectiva Parte no endereço indicado na página de assinaturas deste Contrato e com a postagem apropriada afixada. Qualquer uma das Partes poderá alterar seu endereço para recebimento de notificação mediante notificação à outra Parte, de acordo com esta Cláusula 12. As notificações são consideradas entregues dois dias úteis após a data de envio ou um dia útil após a entrega a um serviço de entregas.
15.6 Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por ou será considerada em violação ou inadimplemento, nos termos deste Contrato, por conta de qualquer atraso ou falha no cumprimento, conforme exigido por este Contrato, como resultado de qualquer causa ou condição além de seu controle cabível, desde que essa Parte envide todos os esforços comercialmente cabíveis para evitar ou remover as causas do incumprimento.
15.7 Lei Aplicável. Este Contrato será interpretado, compreendido e cumprido em todos os aspectos, de acordo com as leis do Brasil, sem referência à sua escolha de estado de direito e não incluindo as disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.
15.8 Renúncia. A renúncia por qualquer uma das Partes de qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato não renuncia a qualquer outra violação. A falha de qualquer Parte em insistir no estrito cumprimento de qualquer avença ou obrigação, de acordo com este Contrato, não será uma renúncia de tal Parte ao direito de exigir o estrito cumprimento no futuro nem será interpretada como uma novação deste Contrato.
15.9 Independência das Disposições Contratuais. Caso qualquer parte deste Contrato seja considerada ilegal, inválida ou inexequível, as partes remanescentes deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. Se qualquer limitação ou restrição relevante ao uso dos Serviços de Assinatura, nos termos desse Contrato, for considerada ilegal, inexequível ou inválida, o direito do Cliente de usar os Serviços de Assinatura será imediatamente encerrado.
15.10 Alterações. Este Contrato não poderá ser alterado ou modificado, exceto por um instrumento por escrito assinado pelos representantes autorizados de cada Parte. Os termos de qualquer ordem de compra ou outro documento enviado pelo Cliente que esteja em conflito ou de alguma forma pretenda alterar ou complementar qualquer um dos termos deste Contrato são especificamente contestados e não terão validade nem efeito.
15.11 Termos Adicionais. O uso dos Serviços de Assinatura pelo Cliente está sujeito a todos os termos, políticas, normas ou diretrizes adicionais aplicáveis aos Serviços de Assinatura ou a alguns recursos dos Serviços de Assinatura que a Yalo pode publicar ou vincular a partir dos Serviços de Assinatura ("Termos Adicionais"). Todos os Termos Adicionais são incorporados por referência e fazem parte deste Contrato.
15.12 Modificação do Serviço. A Yalo reserva-se o direito de modificar ou descontinuar a totalidade ou parte dos Serviços de Assinatura a qualquer momento (inclusive limitando ou descontinuando alguns recursos dos Serviços de Assinatura), temporária ou permanentemente, sem aviso prévio, desde que a funcionalidade dos Serviços de Assinatura não seja reduzida substancialmente. A Yalo não terá nenhuma responsabilidade por qualquer alteração nos Serviços de Assinatura, incluindo quaisquer funcionalidades pagas dos Serviços de Assinatura, ou qualquer suspensão ou encerramento do acesso pelo Cliente ou uso dos Serviços de Assinatura.
15.13 Íntegra do Contrato. Este Contrato, incluindo todas as SOWs, Formulários de Pedido e anexos, é a expressão final e completa do acordo entre essas Partes em relação ao uso pelo Cliente dos Serviços de Assinatura e Serviços Especializados (se houver). Este Contrato substitui e os termos deste Contrato regem todas as comunicações verbais e escritas anteriores sobre esses assuntos, todas as quais são incorporadas a este Contrato, exceto que este Contrato não substitui qualquer termo de confidencialidade ou acordo anterior comparável entre as Partes assinado antes da assinatura deste Contrato nem afeta a validade de quaisquer contratos entre as Partes relacionados a serviços profissionais com relação aos Serviços de Assinatura que a Yalo possa fornecer. Nenhum empregado, agente ou outro representante da Yalo tem autoridade para vincular a Yalo com relação a qualquer declaração, afirmação, garantia ou outra expressão, a menos que a mesma seja especificamente estabelecida neste Contrato. Nenhum uso de comércio ou outra prática regular ou método de negociação entre as Partes será usado para modificar, interpretar, complementar ou alterar os termos deste Contrato.
15.14 Controvérsias. As Partes elegem o Foro de Florianópolis - SC como competente para dirimir quaisquer conflitos e dúvidas decorrentes deste Contrato, com expressa renúncia a todos os outros, por mais privilegiados que sejam.
15.15 Assinatura Eletrônica. No caso de assinatura eletrônica, as Partes reconhecem como válida e eficaz a forma de contratação por meio eletrônico e digital, ainda que realizada com assinatura ou certificação eletrônica fora dos padrões da ICP-Brasil, conforme o Artigo 10 da MP n° 2.200/2001.
